债务纠纷案

[案情介绍]

　　原告(反诉被告)：西藏X贸易进出口公司，住所地西藏自治区拉萨市。

　　法定代表人：达娃X，总经理。

　　委托代理人：赵成敏，松涛律师事务所律师。

　　被告(反诉原告)：X基金会，住所地北京市西城区。

　　法定代表人：张X，副会长。

　　委托代理人：王炜，北京市智浩律师事务所律师。

　　委托代理人：明绍辉，北京市智浩律师事务所律师。

　　第三人：西藏X房地产开发公司，住所地西藏自治区拉萨市。

　　法定代表人：周X，总经理。

　　委托代理人：周X，男，47岁，西藏X房地产开发公司职员，住北京市宣武区。

　　委托代理人：刘卫东，北京市金衡律师事务所律师。

　　原告西藏X贸易进出口公司(以下简称西藏外贸公司)与被告X基金会(以下简称文学基金会)、第三人西藏X房地产开发公司(以下简称X公司)债务一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告西藏外贸公司之委托代理人赵成敏，被告文学基金会之委托代理人王炜、明绍辉，第三人X公司之委托代理人周X、刘卫东均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　西藏外贸公司诉称：1995年，根据西藏自治区人民政府(1994)43号会议纪要的指示，我公司在代X公司交纳了罚款后，承接了原X公司与文学基金会所签订的合作建房协议书的全部权利与义务，并就此于1995年3月与文学基金会签订了补充协议。此后，西藏外贸公司依补充协议的内容，继续履行了原X公司的投资义务。但文学基金会在楼房建成后，未按约定如数将投资款及收益归还，故诉请法院要求文学基金会归还欠款10850000元。

　　文学基金会辩称：文学基金会在与X公司签订协议后，X公司共支付投资款12600000元，此后，西藏外贸公司又投入了9200000元，另有5700000元为西藏外贸中心投入。上述款项，文学基金会已返还西藏外贸公司25650000元，比西藏外贸公司实际投入超出10750000元，故不同意再给付外贸公司款项，并要求外贸公司退还多收的10750000元。

　　第三人X公司述称：自己在与文学基金会签订了建房合同后，共投入资金12600000元，文学基金会在未经自己许可的情况下，即与西藏外贸公司签订补充协议，让西藏外贸公司承接自己应得的利益，损害了自己的权益，西藏自治区政府无权对一企业进行行政干预。文学基金会应将上述款项返还X公司而非西藏外贸公司。

[案情分析]

　　经审理查明：1994年，文学基金会与X公司就共同出资参加北京市宣武区马连道危房改造工程达成合作建房协议。协议约定，文学基金会与X公司共同出资建设两栋商住楼，总面积为2万平方米，其中X公司出资30000000元，该房建成后拥有8000平方米的产权。协议签订后，X公司投入资金12600000元。同年6月，因西藏外贸中心从事走私活动，其法定代表人周X(即X公司原法定代表人，现X公司委托代理人周X)被西藏自治区司法机关羁押审查，致使X公司无法继续履行向文学基金会投资的义务。此间，西藏自治区拉萨海关亦冻结了西藏外贸中心的帐户及X公司投入文学基金会帐户上的投资款。为此文学基金会通过西藏自治区驻北京(周X)调查组、西藏外贸厅向西藏自治区人民政府发出一书面紧急请求，希望西藏自治区人民政府尽快协调解决此事，并解封被冻结帐号，继续履行已签合同。西藏自治区人民政府接此函后，于1994年10月6日以政府专题会议纪要的形式，作出决定，内容为：为避免西藏自治区及文学基金会的经济损失，先解冻西藏外贸中心帐户，并以该帐户支付合资协议中心逾期投资的5700000元资金;由西藏外贸公司考察此项目，如继续履行，由西藏外贸公司继续投资，并负责偿还由高大陆集团投人的20000000元。1995年5月，西藏外贸公司经其上级单位西藏外贸厅同意后，决定继续履行原X公司与文学基金会所签合作建房协议。西藏外贸公司在按照西藏自治区人民政府有关部门决定，代替西藏外贸中心交纳走私罚款17463887元后，于1995年3月与文学基金会签订了一补充协议，双方约定，由西藏外贸公司承接原X公司的全部权利与义务。西藏外贸公司依该协议，自同年3月24日至10月17日又投入资金9200000元。1996年底，工程竣工。1997年6月，文学基金会与西藏外贸公司再次签订协议，双方约定，西藏外贸公司共到位资金27500000元，可拥有马连道东二区6号楼7000平方米的产权，西藏外贸公司将该房屋的处置权交文学基金会所有，西藏外贸公司按每平米6000元的价格向文学基金会回收本金和收益，在扣除未到位资金2500000元及增加的建房款后，文学基金会应向西藏外贸公司交付36500000元，此款应于1997年11月付清。截止到1999年9月，文学基金会共向西藏外贸公司归还25650000元。依协议，现尚欠西藏外贸公司10850000元未归还。另查，X公司、西藏外贸公司均为西藏自治区之国有企业，西藏外贸中心系西藏外贸公司的下属国有企业。高大陆集团系由X公司、西藏外贸中心等多家企业组成的集团公司。周X时任西藏外贸中心、高大陆集团、X公司等多家企业的法定代表人。上述事实，有当事人陈述、X公司与文学基金会所签合作建房协议、西藏外贸公司与文学基金会所签订的补充协议、文学基金会与西藏外贸公司就委托瞥房及归还售房款的协议、文学基金会致西藏自治区人民政府的函、西藏自治区人民政府(1994)43号专题会议记要、西藏外贸公司向西藏自治区拉萨海关代交罚款的收据、西藏自治区高级人民法院的刑事判决书及罚款清单等证据材料在案佐证。

　　本院认为：X公司与文学基金会所签合作建房协议，系双方真实意思表示，不违反有关法律规定，应属有效协议。X公司因故不能行使法人权能时，西藏外贸公司依西藏自治区人民政府的决定与文学基金会所签订的补充合同，亦属有效合同，该合同现已履行完毕。文学基金会与西藏外贸公司就委托售房及归还售房款一事已有明确约定，该约定内容不违反法律规定，故文学基金会应按该合同内容履行还款义务。现文学基金会提出与西藏外贸公司所续签合同系重大误解所致，因文学基金会未能提出与此相关证据证明其主张，亦未能在合同成就后的有效期间内提出变更或撤销的申请，故其反诉请求本院不予支持。X公司与文学基金会所签合同虽属有效，但有关部门在X公司不能行使法人权能的情况下，应文学基金会请求作出决定，由西藏外贸公司承接X公司与文学基金会所签合同的全部权利义务，故X公司已丧失对文学基金会要求返还已投资款项的请求权。X公司虽对有关政府决定提出异议，但该异议不属民事审判之受案范围，而应另行通过其他途径解决。故对X公司的诉讼请求本院不予支持。

[判决结果]

    综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、八十五条之规定，判决如下：

　　一、被告X基金会于本判决生效后十日内，给付原告西藏自治区外贸进出口公司人民币10850000元。并按中国人民银行同期贷款利率支付1997年12月起至该款付清之日止的利息。

　　二、驳回被告X基金会的反诉请求。

　　三、驳回第三人西藏X房地产开发公司的诉讼请求。

　　案件受理费168537.63元，由X基金会负担64260元(于本判决生效后七日内交纳)，由西藏X房地产开发公司负担104277.63元(已交纳)。反诉费73010元，由X基金会负担(已交纳)。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。

[相关法规]

　　《中华人民共和国民法通则》第八十四条 债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第八十五条 合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。