1995年12月17日，香港高立投资有限公司(法定代表人杨光大)作为甲方，香港东港大酒店投资有限公司(法定代表人刘明道)作为乙方，广东 五井农工商综合服务部作为丙方三方签定了《广州总统大酒店有限公司股权转让协议书》。该协议约定，经丙方认可，甲方同意将其在酒店持有的34.5%的股份 有偿转让给乙方，乙方同意按甲方的出资转让。同时约定甲方以高速货运的名义保留总统大酒店中的部分场所为甲方的租赁经营场所。此转股协议的甲方签字者为杨 光大，乙方为刘明道。
同日，杨光大、刘明道根据转股协议中有关租赁经营场所的条款，又具体签署了《租赁总统大酒店潮粤海鲜楼合同》，对租赁场所进行了明确约定，并约 定租赁合同争议提交在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称北京总会)仲裁。同日还有一份《总统大酒店、潮粤海鲜楼经营管理协议》，甲方由刘明道代 表广州总统大酒店签署，乙方由杨光大代表潮粤海鲜楼签署。
1996年10月16日，杨光大代表高速货运(杨光大在香港注册的全资公司)与刘明道签署了一份《总统大酒店与潮粤海鲜楼补充管理协议》。该补 充第4条、第6条明确规定：双方遇到合同上的争议时任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员深圳分会(以下简称深圳分会)进行仲裁。此前双方所签合同有 与本合同不一致的地方，以本协议为准。
后双方在履行租赁合同、经营管理协议和补充协议时，针对租赁场所外围墙体部分的使用权问题、相邻权等问题发生了争议，经协商未果。1997年 11月12日，杨光大代表高速货运，根据补充协议的约定，将案件提交深圳分会仲裁。其后不久，1988年11月19日北京总会依据双方《租赁合同》的约定 也受理了此案，申请人为广州总统大酒店。
[仲裁裁决要旨]
深圳分会仲裁庭认为：以上签定的《租赁合同》、《经营管理协议》和《补充协议》的双方当事人同是本案的申请人和被申请人，并且三份协议是不可分 割的整体，且三份协议共同指向的客体是“潮粤海鲜楼”。2000年3月31日深圳分会作出了有利于高速货运的终局裁决，主要内容为继续履行合同，由广州总 统大酒店有限公司提供依据《租赁合同》、《经营管理协议》和《补充协议》所约定的、此前未提供的经营条件和场所，减付租金。
北京总会在裁决该案件过程中，被申请人杨光大提出了仲裁管辖权异议和将其作为被申请人的主体资格异议。1999年8月17日，北京总会作出 (99)贸仲字第4838号“关于X98375号房屋租赁合同争议仲裁案仲裁管辖权及被申请人的主体资格决定”，指出：⒈租赁合同中存在有效的仲裁条款， 对本案双方均具有约束力，北京总会对以总统大酒店为申请人、以香港高速货运有限公司和杨光大为被申请人的X98375号仲裁案具有仲裁管辖权;⒉香港高速 货运有限公司和杨光大作为本案的被申请人不存在主体资格不合适的问题。⒊本案仲裁程序继续进行。2000年1月6日北京总会作出(2000)贸仲字第 0084号中间裁定书，指出：⒈本案的被申请人为杨光大先生;⒉被申请人应于2000年1月31日前向申请人支付拖欠申请人的租金人民币3684702 元;⒊北京总会被申请人应于本中间裁定规定的期限内向被申请人支付上述租金，逾期不支付，本案租赁合同即应终止。杨光大不服，于2000年1月23日向北 京第二中级法院申请撤销中间裁决。北京第二中级法院(2000)二中经仲字第35号裁定书驳回了杨光大的申请。2000年5月12日北京总会作出了有利于 广州总统大酒店的终局裁决，主要内容为终止租赁合同，并由杨光大本人支付高速货运欠付的租金。
争议双方已分别就两个终局裁决向广州中级人民法院申请执行。面对内容各异的裁决，广州中级人民法院作为执行法院陷入了两难境地。
[评析]
本案系仲裁机构就同一法律关系争议作出的两个矛盾裁决而引发的一起仲裁裁决执行案件。它不仅涉及仲裁裁决的执行问题，还引起人们对与仲裁裁决有关的仲裁协议、仲裁机构的仲裁权、仲裁程序以及仲裁裁决的效力等诸多问题的思考。
一、本案法律关系的同一性
本案涉及三个合同，即1995年的《租赁总统大酒店潮粤海鲜楼合同》(简称《租赁合同》)、《租赁总统大酒店、潮粤海鲜楼经营管理协议》(简称 《管理协议》)和1996年的《租赁总统大酒店与潮粤海鲜楼补充管理协议》(简称《补充管理协议》)。其中《租赁合同》为基础合同，规定了总统大酒店同 “香港高速货运有限公司”双方的租赁法律关系;《管理协议》与《租赁合同》同日签定，由总统大酒店同杨光大代表的潮粤海鲜楼作为合同双方当事人，是出租人 与承租人对《租赁合同》的补充和权利义务关系的细化;《补充管理协议》是总统大酒店同杨光大代表的“高速货运”签定的，明确将租赁合同的承租人由“香港高 速货运有限公司”变更为高速货运，并对《管理协议》内容进行局部的补充。由于三个合同在时间上先后相继，当事人在合同中的意思表示真实，合同的内容合法， 因此，本案三个合同都是有效的。
总的来看，《管理协议》和《补充管理协议》都是在保持原租赁法律关系的基础上，对原《租赁合同》的内容作某些修改和补充，并未丧失与原租赁法律 关系的同一性。依据合同法一般原理，合同变更的实质是以变更后的合同代替了原合同。在合同发生变更以后，当事人应当按照变更后的合同的内容作出履行，任何 一方违反变更后的合同内容都将构成违约。 本案的三个合同共同指向租赁标的物“潮粤海鲜楼”，其内容又均与租赁合同中双方当事人的权利义务分配有关。故这三个合同应当视为一体，它们的订立均围绕着 租赁合同关系而发生和展开，共同规范着当事人双方的租赁关系，不能人为地割裂开来。
在这个租赁法律关系中，出租人为总统大酒店，而承租人却先后出现了几个不同的称谓：香港高速货运有限公司、潮粤海鲜楼、高速货运。依据仲裁庭的 认定和北京第二中级法院(2000)二中经仲字第35号裁定，香港高速货运有限公司直至1998年才成立，在《租赁合同》签定时并不存在;潮粤海鲜楼是双 方租赁经营场所的名称;高速货运是杨光大在香港注册的无限公司。这里需要讨论两个问题：一是《租赁合同》是否因一方主体在订立合同时尚未成立而导致无效? 二是该案是否因承租人称谓不同而构成不同的租赁法律关系?
首先，《租赁合同》的效力并不因一方主体在订立合同时尚未成立而受影响。从本案情况看，总统大酒店从未就相对方的租赁法律关系主体资格提出异 议，也从未因此而主张租赁合同无效。事实上，高速货运申请深圳分会仲裁时只是请求总统大酒店排除对租赁物的妨碍，履行租赁合同中所约定的义务;总统大酒店 向北京总会申请仲裁时也不过主张相对方支付租金，并请求终止租赁合同。可见，任何一方当事人都认为租赁合同有效，并且深圳和北京两个仲裁庭在裁决中也都承 认了合同的效力。[page]
第二，该租赁法律关系中承租人称谓的不同不影响本案法律关系的同一性。有人认为，深圳分会审理的仲裁案件是总统大酒店与高速货运之间的租赁合同 纠纷，而北京总会审理的仲裁案件是总统大酒店与杨光大之间的租赁合同纠纷，纠纷主体不同，当事人的诉求不同，故认为北京和深圳仲裁的是不同的案件。
这恐怕是一种误解。这种观点实际上是说本案存在着两个不同的租赁合同。但是明显的漏洞是：本案租赁物只有一个，即潮粤海鲜楼，我们无法想象总统 大酒店何以能够将一物同时出租给两个主体。另外，如果是两个不同的租赁合同，那么总统大酒店在租赁期间，应该有权就同一租赁物分别向两个承租人收取租金。 但事实是，总统大酒店只能向以杨光大为代表人的“香港高速货运有限公司”或“潮粤海鲜楼”或“高速货运”或杨光大本人收取租金。在收取租金时，总统大酒店 一直是将他们等同看待的，在“香港高速货运有限公司”、“潮粤海鲜楼”、“高速货运”、杨光大之间划上等号的不是别人，正是总统大酒店，即北京总会仲裁的 申请人。
我认为仲裁庭应当根据本案情况对承租人的称谓进行合理的解释。只要我们承认本案的三个合同都是有效的这个前提，就不能局限于合同中所使用的某些称谓，而应探究当事人的真实意思，也就是说要探究双方当事人内心的真实想法。
本案承租人的称谓可作两种解释：一种是按照总统大酒店的做法，认为承租人为“香港高速货运有限公司=潮粤海鲜楼=高速货运=杨光大”，北京总会 的裁决有此倾向;另一种是尊重当事人1996年达成的《补充管理协议》的规定，认为租赁合同的承租人应当变更为高速货运，以高速货运为本案租赁法律关系的 当事人。深圳分会的裁决即如此。
我认为，第二种解释较符合本案实际情况。理由是：本案承租人虽有多个称谓，但其代表人均为杨光大。以杨光大为代表人的高速货运依据1996年的 《补充管理协议》已经取代了原《租赁合同》中作为承租人的香港高速货运有限公司。并且，在与《租赁合同》同日签定的《广州总统大酒店有限公司股权转让协议 书》中，曾明确约定香港高立投资有限公司(法定代表人杨光大)以高速货运的名义租赁总统大酒店的部分经营场所，这才有了《租赁合同》中租赁经营潮粤海鲜楼 的具体约定。如果我们能够实事求是地考察整个案情，就不难看出本案法律关系的同一性。
