甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
鉴于：
1、＿＿＿＿＿＿集团公司（以下简称“国贸实业”）在与＿＿＿＿＿＿（集团）股份有限公司（以下简称“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”）本次重组过程中承担了巨大的现金及其他成本；
2、＿＿＿＿＿＿＿ 年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿实业集团股份有限公司（以下简称“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”）、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、国贸实业签订的《股权置换协议书》；
3、＿＿＿＿＿＿＿ 年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿分别通过的《关于＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿实业集团股份有限公司与四川＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（集团）股份有限公司股份置换的协议》；
为此，甲乙双方达成如下股份置换及补偿协议：
一）置换及补偿标的
1、乙方系＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿原在深圳证券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的＿＿＿＿＿＿＿股＿＿＿＿＿＿＿流通股股份以1：1的比例置换甲方所持有的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股＿＿＿＿＿＿＿的股份；
2、甲、乙双方以1：1的比例相互置换股份后，乙方即以其持有＿＿＿＿＿＿＿股份总数的＿＿＿＿＿＿＿％的股份以＿＿＿＿＿＿＿价格补偿给甲方；
3、乙方在用其持有的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿的股份按＿＿＿＿＿＿＿％的比例以＿＿＿＿＿＿＿价格补偿给甲方时，出现不足＿＿＿＿＿＿＿股的部分归乙方所有；
4、乙方置换的股份在被由甲方、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿共同委托的代办机构（含申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券有限公司和申银万国证券股份有限公司委托的代办机构，下同）确认，同时乙方签署了本协议书后，甲方、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿共同委托的代办机构可按本协议第一条上述三款的置换、补偿比例和办法经计算后，自行向股份持有人开具证明乙方持有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份的权属证明及办理乙方向甲方补偿50％股份的手续；
5、甲、乙双方相互置换股份本着平等自愿的原则；
6、股份置换后乙方持有＿＿＿＿＿＿＿股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份，甲方持有＿＿＿＿＿股＿＿＿＿＿＿＿＿股份；
二）办理股权置换及补偿时，乙方应向代办机构出具或提交的有关文件、资料或证明
1、乙方应按＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日甲方、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）四方在《中国证券报》、《上海证券报》上共同公告的要求、提交办理重新开户、股权置换、确认、补偿及转托管手续的有关资料的原件及复印件。
非上述情形的或资料不完整或其他方有异议的，交由＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿按国家有关规定办理。
三）相关事项
1、股权置换后，乙方同意将持有的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管，并同意委托申银万国代办股份转让；
2、签署与履行本协议时所发生的费用，由甲、乙双方根据有关法律、法规的规定各自承担；
3、股份置换后，甲、乙双方根据各自所持股份，按照《中华人民共和国公司法》和相关法律、法规的规定，享有相应的权利，承担相应的责任、义务；
4、甲、乙双方承诺，在本协议所涉及事项依法公布之前，不得向任何其他个人或单位泄露协议中股份转让及相应事项的内容。
四）附件
1、因甲方已授权委托申银万国、国泰君安证券有限公司和申银万国委托的代办机构代为办理股份置换、补偿、确权与代办股份转让事宜，为此申银万国、国泰君安证券有限公司及其所属营业部或申银万国再授权委托机构可代甲方签署本协议；
2、本协议签订后，甲、乙双方不得违约，若有一方违约，由违约方承担责任与损失；
3、因本协议所发生的纠纷或争议，甲、乙双方协商解决，协商解决不成，可向有管辖权的人民法院起诉；
4、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效；、
5、本协议一式五份，甲、乙双方各执壹份，报＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、申银万国各壹份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（协议签字盖章页）
甲方（或授权机构）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日
股权转让价格的认定不能一概而论，应从以下几方面事实作为依据：
一是以股权的真实价值为依据。股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。
一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成。故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值，这是确定股权转让价格最常用的依据。需要注意的是，由于股权具有财产权和社员权的双重属性，故股权中所包含的某些权利如分红权、资产分配权等，虽然与股东的经济利益有一定关系，但其权利的基础是股东的成员身份，故其权利价值无法以货币方式来衡量，在各方当事人没有相应约定的情况下，上述权利不应计入股权转让的价值范围。
二是以当事人的真实意思表示为依据。
在某些情况下，股权转让的价格可能与其真实价值不符，由于各种各样的原因，股权转让的当事人可能脱离股权的真实价值而另行确定股权的转让价格。根据自愿平等的合同原则，当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利，故在没有无效和可撤销事由的情况下，即使转让各方当事人约定的股权转让价格与股权真实价值不符，只要此种约定是其真实意思表示，亦可以作为认定股权转让价格的依据。
三是以工商登记材料的记载为依据。
工商登记作为企业内部状况对外公示的主要手段，其法律效力应得到足够的尊重，工商登记材料中所记载的股东持股状况、出资数额和股权价值是公司债权人向公司和股东主张权利的重要依据，也是股东承担相应民事责任的原因之一。考虑到受让股权后，新股东可能会产生对外承担相应民事责任的风险，而此类风险的大小则基本按照工商登记材料的记载予以确定。因此，从保护债权人权益的角度出发，工商登记材料中所记载的股权转让价格，也应当成为重要依据。
四是以合法有效的合同为依据。
在审判实践中，还可能发生当事人签订的多份股权转让合同中，有某些合同应属无效的情况。此时即使无效合同系当事人的真实意思表示，亦不能以此作为认定股权转让价格的依据，否则即有鼓励和纵容当事人违法的嫌疑。在此情况下，应当在考虑有效合同是否反映了股权的真实价值，是否亦系当事人真实意思表示的基础上，以合法有效的合同作为确认股权转让价格的依据。当然，如有效合同确实无法作为确认股权转让价格的依据，则应当按照实际情况，由法院启动评估程序确定股权转让价格。
（一）特别需要关注的是：股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。
1、股权转让收入明显偏低
2、申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的；
3、被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
4、申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
5、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
6、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
7、不具合理性的无偿让渡股权或股份
（二）正当理由：
1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
（三）核定方法
1、净资产核定法
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过２０％的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，核定股权转让收入。６个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
2、类比法
如果主管税务机关无法按净资产核定法，确认股权转让收入，可按类比法确认收入。即参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
3、其他合理方法
如果主管税务机关按净资产核定法和类比法确认股权转让收入，存在一定困难的，可以采取其他合理方法核定。
在已有的规定中，如果是转让个人的股权，此时个人所得税的缴纳是按照股权转让收入减除股权原值后的合理费用后的余额即为所需要缴纳的个人所得税。所以在缴纳个人所得税时这样计算就可以了。
相信大家看了上面的介绍多多少少也应该知道，股权补偿协议是需要把当事人之间的基本信息、转让股份价格、违约责任等主要内容写清楚的，然后才能签字盖章。以上就是找法网小编整理的有关股权补偿协议范本的相关内容，希望能为您提供帮助。
