【问】
我公司是由两个集体所有的乡镇企业以全部资产出资成立的有限责任公司，但是在公司成立时其中一个股东的房产没有办过户手续（该房产一直是公司在使用）。现在镇政府以房产仍属于乡镇企业为由要拍卖上述房产（两乡镇企业在公司成立后已由工商行政管理局撤消）。请问公司合法成立了吗？若没有合法成立那么是撤消呢还是责令改正？有相关法律依据吗？另外请问两乡镇企业已经撤消，两股东已经不存在，谁来行使股东权力，怎么行使股东权力？
【解答】
《公司登记管理条例》第六十条规定：“公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额５％以上１０％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《公司法》第一百八十四条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
因此，您的情况属于虚假出资问题，应由公司登记机关责令改正。镇政府的拍卖是错误的。公司属于新设合并，原乡镇企业的权利义务由新设的公司继承。
