国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知

国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知（发改外资[2009]1479号）

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，各中央管理企业：

近年来，在国家关于实施“走出去”战略的统一部署下，我国企业对外投资发展较快，特别是大型境外收购和竞标项目明显增加。为适应新形势发展的需要，促进我国对外投资健康有序发展，依据《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委第21号令），现就完善境外投资项目管理有关问题通知如下：

一、本通知所涉及境外投资项目，是指《政府核准的投资项目目录》规定由国家发展改革委核准或由国家发展改革委审核后报国务院核准的下列项目：

（一）境外收购项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。

（二）境外竞标项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司参与境外公开或不公开的竞争性招标，以投资获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。

上述项目以外的境外投资项目，仍按《境外投资项目核准暂行管理办法》的具体规定执行。

二、国内企业开展境外收购和竞标项目，要遵守国家法律法规、产业政策和境外投资管理规定，结合国家战略规划、企业发展战略和自身实力，在充分进行前期论证和尽职调查的基础上，科学决策，并且综合考虑各方面复杂因素，制定完善的工作方案和计划，稳步实施，有效防范投资风险。

三、有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。

四、项目信息报告应说明投资主体基本情况、项目投资背景情况、收购或竞标目标情况、对外工作和尽职调查情况、收购或竞标的基本方案和时间安排等。项目信息报告的格式见附件一，可在国家发展改革委网站（www。ndrc。gov。cn）“外资利用”栏目下载。

五、中央管理企业可直接向国家发展改革委报送项目信息报告并抄报国务院行业管理部门，地方企业通过省级发展改革部门报送项目信息报告。

已有境外投资项目经国家核准的地方企业，可直接向国家发展改革委报送项目信息报告并抄报国务院行业管理部门，同时抄报省级发展改革部门。

六、国家发展改革委收到项目信息报告后，对于报告内容符合第四条要求的项目，在7个工作日内向报送单位出具确认函（格式见附件二），并抄送有关部门和机构；对于报告内容不符合第四条要求的项目，将及时通知报送单位补充和完善。

七、如果发现项目存在明显的重大不利因素，国家发展改革委将在确认函中作出特别备注，进行风险提示。

对于此类项目，国家发展改革委在项目核准时将严格审查，有关企业和金融机构应慎重决策。

八、确认函将标明一定的有效期。有关企业可在有效期内对外开展实质性工作，如在此期间未能完成，应根据情况办理确认函延期，或者重新报送项目信息报告。

九、确认函是有关企业向国家发展改革委报送项目申请报告的必备附件。

十、有关企业在对外完成实质性工作以及项目必要前期工作后，应按照《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定向国家发展改革委报送项目申请报告，履行境外投资项目核准手续。

十一、对于违反本通知规定的国内企业，国家发展改革委将予以批评或通报批评，并责令纠正；对于性质严重、给国家和企业利益造成严重损害的，国家发展改革委将会同有关部门依法进行处罚，并追究有关领导和责任人的责任。

十二、国内金融机构要认真执行国家境外投资项目管理的有关规定，在进行充分风险评估和合规性审查的基础上，为国内企业境外投资项目提供金融支持，不得向违规项目发放贷款。

十三、各地方发展改革部门、各中央企业要认真贯彻国家境外投资管理的各项规定，指导有关企业扎实开展对外投资工作，提高对外投资的科学性和效益，有效维护对外投资秩序，促进我国对外投资稳步有序健康发展。

附件：一、境外收购或竞标项目信息报告（格式）

二、境外收购或竞标项目信息报告确认函（格式）

国家发展改革委?

二??九年六月八日

附件一

（密级）

（申报单位文头）

（申报单位文件编号）

境外收购或竞标项目信息报告

一、项目名称

二、投资主体

主要投资方名称

单位所在地

法定代表人

主要股东

（最新）

年　度

经　营

状　况

主　营

业　务

情　况

营业额

利润额

（最新）年　末

资 产状　况

总资产

净资产

资产负债率

境外投资历史情　况

项目名称

中方计划

投资额

已投资额

其他投资方

三、投资背景

项　目

由　来

投　资

目　的

四、收购或

竞标目标

目　标

名　称

现 所有　者

外方出让原因

基　本

情　况

（包括最新年度生产经营状况、资产财务状况、股权及股价状况，资源储量、勘探状况、生产开发情况、估值、配套基础设施）

五、对外工作

考察情况

对外谈判

情况

已达成的初步意向

其它对外

工作

六、尽职调查

经济技术

分析结论

法律尽职

调查结论

财务尽职

调查结论

社区、环境等调查分析

其它调查情况

七、收购或竞标方案

交易方式及内容

交　易

金　额

资　金

来　源

交易时间安排

八、下一步工作时间表

九、附件

1、投资主体与外方签署的意向性协议文件

2、投资主体相关决策文件

3、其它支持性文件：

联 系 人

联系电话

（申报单位盖章）

年　 月　 日

附件二

境外收购或竞标项目信息报告确认函（格式）

（发改　境外确字[20　 ]　号）

（来文单位）　　　　：

报来《境外收购或竞标项目信息报告》（　来文文号　）收悉。对于所报　　（ 项目名称 ）　　　 ，特以本函确认，有效期 　　　　　　　 。

特别备注：

国家发展改革委　司（局）

二О　 年　 月　 日?

抄送：