公司债权转出资纠纷案

[案情介绍]

　　1985年至1998年某水泥厂为其扩建五号窑工程先后使用国家中央级“拨改贷”资金825万元、“特种拨改贷”资金2500万元、“基本建设经营性基金”1400万元。五号窑工程于1993年底竣工，并在此基础上成立了五号窑分厂(非企业法人，以下简称五号窑分厂)。1998年6月1日，五号窑分厂实行分立，成立X水泥厂。1997年1月21日根据某水泥厂的申请，国家计委、财政部将国家建材局中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金。暂由国家建材局作为出资人，1999年10月7日改定由中国建筑材料集团公司作为出资人。2000年4月21日建设经营性基金委托贷款转为集团公司的国家资本金;2000年1月14日，X水泥厂向国家建材局企事业改革司申请将其前身某水泥厂五号窑扩建处(以下简称五号窑扩建处)所贷中央级“特种拨改贷”资金2500万元本息转为国家资本金。2003年3月20日，X水泥厂向建材总公司提交了《关于“拨改贷”、“特种拨改贷”、“经营性基金”转增国家资本金的报告》，称：“该厂相继转增国家资本金6066万元(即本案所涉三项资金)，出资人为集团公司”。2004年4月21日，集团公司以某水泥厂和建材总公司未办理相应的变更登记手续为由，诉至法院，请求判决确认集团公司为某水泥厂的出资人，出资额为60 651 359.24元;由某水泥厂和建材总公司办理有关登记手续;并由某水泥厂和集团公司承担案件受理费。

[案情分析]

　　本案三笔债务转为国家对企业的出资，系通过用款单位申请、国家计委和财政部批复的方式转化的，并未体现代行国家资本金出资人职能的集团公司和被出资人某水泥厂或X水泥厂的意志，不同于普通债权人和债务人之间的债权转出资，性质上属于政策性债权转出资。故对于企业的债务是否可以转为国家对其的出资、具体由谁代行国家资本金出资人职能，以及究竟转为对哪个企业的出资等问题，均属于国家有关行政主管机关行政权利行使的内容，而非人民法院受理民事诉讼的范围。故对于本案三笔债务转为国家资本金过程中存在的争议，应当通过有关行政主管机关协调解决，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故裁定撤销一审判决，驳回集团公司的起诉。

[判决结果]

　　一审认为，本案当事人争议的焦点为集团公司是否应为某水泥厂出资人的问题，其关键在于某水泥厂是否为本案所涉三项资金借款的债务人问题。某水泥厂与建材总公司虽然抗辩认为，三项资金的借款人为X水泥厂的前身五号窑扩建处，而非某水泥厂，且所借三项资金亦用于建设五号窑分厂，五号窑扩建处、五号窑分厂与某水泥厂各自独立，故三项资金借款的债务人应为X水泥厂。但是集团公司提供的国家计委、财政部关于将三项资金转为国家资本金，由集团公司代行出资人职能的文件附件则显示本案所涉三项资金的债务人均为某水泥厂。由于本案中以五号窑扩建处名义所借三项资金均用于某水泥厂的扩建工程--五号窑工程，而五号窑扩建处与五号窑分厂并未进行工商登记，依法不享有独立的民事主体资格，二者仅为某水泥厂的内设机构。显而易见，三项资金系某水泥厂借用。不仅如此，某水泥厂申请将本案所涉三项资金转为国家资本金的行为亦表明某水泥厂已明确认可了其债务人的地位，故某水泥厂应为本案所涉三项资金的债务人。两被告辩称某水泥厂不是三项资金借款的债务人的理由，不能成立。集团公司依据国家计委、财政部有关文件请求确认其为某水泥厂出资人的理由，事实依据充分，亦符合国家政策和法律，予以采信。建材总公司作为某水泥厂的上级主管单位，理应与某水泥厂一同在合理期限内为集团公司办理某水泥厂出资人的登记手续。

　　二审认为，本案争议的焦点是集团公司是否为某水泥厂的出资人问题而不是债权债务纠纷，某水泥厂是否为所涉三笔资金的债务主体非为本案审理的范畴。原审法院将某水泥厂是否为本案所涉三笔资金借款的债务人问题作为案件审理的关键，并以确认某水泥厂为该三笔借款的债务人为前提，认定集团公司为某水泥厂的出资人不当。

[相关法规]

　　本案三笔债务转为国家对企业的出资，系通过用款单位申请、国家计委和财政部批复的方式转化的，并未体现代行国家资本金出资人职能的集团公司和被出资人某水泥厂或X水泥厂的意志，不同于普通债权人和债务人之间的债权转出资，性质上属于政策性债权转出资。故对于企业的债务是否可以转为国家对其的出资、具体由谁代行国家资本金出资人职能，以及究竟转为对哪个企业的出资等问题，均属于国家有关行政主管机关行政权利行使的内容，而非人民法院受理民事诉讼的范围。