原告中国农业银行海口市海秀支行，住所地海口市海秀大道华侨新村106号。
负责人何伟，行长。
委托代理人童永滨、魏颖锋，海南外经律师事务所律师。
被告海南省龙成房地产开发公司，住所地海口市南宝路龙翔大厦7楼。
法定代表人郑志晏，总经理。
委托代理人王向和、庞学伟，海南金凯旋律师事务所律师。
第三人海南省饲料总公司，住所地海口市机场东南宝路龙翔大厦。
法定代表人王莲娃，总经理。
委托代理人王光磊，职工。
原告中国农业银行海口市海秀支行(以下称农行海秀支行)与被告海南省龙成房地产开发公司(以下称龙成公司)、第三人海南省饲料总公司(以下称饲料公司)借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。农行海秀支行委托代理人童永滨、魏颖锋，龙成公司法定代表人郑志晏、委托代理人王向和，饲料公司委托代理人王光磊到庭诉讼。本案现已审理终结。
农行海秀支行诉称，1999年12月6日，原告与被告签订了农银抵借字1999第010号《最高额抵押担保借款合同》，合同约定原告向被告提供最高贷款限额不超过人民币6600万元的贷款，被告以其所有的南方国际商城项目的土地使用权用及地上定着物为抵押。为此，1999年12月17日，原、被告共同到国土部门为被告持有的南方国际大厦项目土地办理了他项权利登记，抵押权人为原告，此时南方国际大厦A区已建成成1至6层并停工。1999年12月28日，被告与原告以上述《最高额抵押担保借款合同》为基础，签订了农银抵借字1999第011号《抵押担保借款合同》作为该合同的从合同，合同约定原告向被告发放贷款6100万元，贷款期限至2000年12月28日止。1999年12月29日，原告向被告发放了该笔6100万元贷款。贷款到期后被告并未如约向原告偿还贷款本息，原告自2001年11月30日至2005年11月16日期间，先后向被告发出了六份《债务逾期催收通知书》，但被告至今分文未归还上述贷款本息。请求：1、判令被告向原告偿还贷款本金人民币6100万元，利息人民币52，132，379.78元(暂计至2007年6月20日)，本息合计113，132，379.78元。2、确认农行海秀支行对抵押的土地及地上建筑物南方国际大厦A区2-6层房产享有优先受偿权。3、诉讼等相关费用由被告承担。
龙成公司答辩称，1999年12月28日我公司与农行海秀支行虽然签订了《抵押担保借款合同》，但该借款合同约定借款6100万元人民币用途是承担饲料公司的债务，事实上也是如此，即1999年12月29日该6100万元转到我公司帐上，当天我公司就转到了饲料公司的帐上，也是当天农行海秀支行就将饲料公司帐上的该6100万元人民币进行了扣划，用作饲料公司偿还其1996年12月20日所借农行海秀支行前身农行华侨新村办事处 6500万中的6100万人民币，这样我公司就通过借款合同承担了饲料公司的该6100万元债务。试想一下，银行在同一天就在几个帐户完成了转帐、划帐，这么快的速度实在是罕见，我公司什么也不知道，只是根据银行的要求予以配合走帐，那个时候，银行是老大，要企业怎么做，企业就得怎么做，不然的话，真正的借款更难，全国当时这种现象非常普遍。本来是配合的事情，事情也过了这么长时间，没想到农行海秀支行却起诉我公司，我们没见过6100万人民币，经询问，饲料公司说之前也没有借过农行华侨新村办事处的钱，那么农行海秀支行凭什么要我公司承担饲料公司的债务，替饲料公司还这6100万的债务?因此，农行海秀支行与我公司签订的《抵押担保借款合同》是非法的，是无效的，应当予以解除。请法院查清事实真相，还我公司清白，驳回农行海秀支行的诉讼请求。
饲料公司发表意见称，我司也曾配合银行走过帐，很多事情也记不清了，但1996年12月20日我司没有借过农行华侨新村办事处的钱，也没有使用过这笔钱，我司与农行华侨新村办事处之间不存在债务，龙成公司承担我司债务的还款没有事实依据。另值得一提的是，当时金融机构包括银行办企业非常普遍，其利用企业和公司的走帐，说不定是弥补他们自己所办企业的亏损或另有它图。请法院查清事实，依法公正处理。综上，同意龙成公司的答辩意见。
经审理查明，一、1999年5月26日，原中国农业银行海南省分行营业部(以下称原省农行营业部，现为中国农业银行海口市华信支行)向中国农业银行海南省分行作出琼农银营函(1999)89号文即《关于由海南省龙成房地产开发公司承担海南省饲料总公司6100万房地产开发贷款债务的请示》，主要内容为，饲料公司于1996年12月13日向我部华办(原省农行营业部华侨新村办事处，现为农行海秀支行)贷款6500万人民币(实为接受省农行移交贷款)，以南方国际商城项目抵押(未办理过户登记手续)，贷款用于龙成公司投资南方国际商城中的"南方国际大厦"项目建设。经饲料公司与龙成公司双方在1999年3月28日协商同意，由龙成公司按原贷款实际用途和使用金额，承担贷款债务，即承担贷款金额6100万人民币，以"南方国际大厦"中该公司拥有所有权的22000平方米大楼及13.2亩土地作为贷款抵押。我部贷审会讨论认为，同意办理贷款债务落实手续即由龙成公司承担债务并以实际投资的土地及房产抵押，贷款期限一年。要求我部华办办理好贷款抵押担保登记手续，严格管理贷款，直到盘活收回的目的。1999年9月14日，中国农业银行海南省分行向农行海秀支行作出琼农银函(1999)345号文即《关于由海南省龙成房地产开发公司承担海南省饲料总公司6100万债务的批复》，主要内容为，原省农行营业部《关于由海南省龙成房地产开发公司承担海南省饲料总公司6100万房地产开发贷款债务的请示》(琼农银营函(1999)89号)收悉。经省行贷款审查委员会会讨论，同意龙成公司以抵押贷款方式承担饲料公司6100万元的贷款债务，期限一年，年利率5.85%，上浮10%。1999年12月6日，贷款人农行海秀支行与借款人龙成公司、抵押人龙成公司签订海秀农银抵借字1999字第010号《最高额抵押担保借款合同》，约定自1999年12月6日起至2000年12月6日止，由贷款人根据借款人的需要和贷款人的可能，向借款人提供最高贷款限额不迢过6600万人民币的贷款，抵押人愿以南方国际商城作为本合同载明借款人的抵押物并负责依法向有权部门办理抵押物登记。抵押物为位于海口市龙昆南路和海秀路交汇处的 "南方国际商城"土地使用权证号为海口市国用籍字第Q3042号，土地使用面积8867.48m2以及地上定着物。1999年12月28日，贷款人农行海秀支行、借款人龙成公司、抵押人龙成公司签订海秀农银抵借字1999字第011号《抵押担保借款合同》，约定农行海秀支行向龙成公司贷款6100万人民币，贷款种类为流动资金，借款用途为承担债务，贷款期限为1999年12月28日至2000年12月28日，还款方式为到期一次性偿还，贷款利率为月息5.85‰。抵押物为南方国际商城。并约定该合同为海秀农银抵借字1999字第010号《最高额抵押担保借款合同》的从合同。1999年12月29日，农行海秀支行将6100万人民币转至龙成公司在该行存款帐号为872087958的帐户，龙成公司和农行海秀支行在借款借据上签字盖章。该借款借据载明借款人为龙成公司，借款种类为房地产开发贷款，借款用途为承担债务。1999年12月29日，龙成公司开具转帐支票，将6100万转帐至饲料公司。1999年12月29日，农行海秀支行开具进帐单(贷方凭证)，载明将龙成公司872087958的帐户里的6100万人民币转给饲料公司在该行帐号为872046208帐户。1999年12月29日，农行海秀支行开具特种转账借方传票，将饲料公司在该行帐号为872046208帐户中的该6100万人民币扣划用于还款。二、1996年12月13日，贷款人原省农行营业部华侨新村办事处，借款人饲料公司，抵押人龙成公司签订农银抵借字华办第96036号《抵押担保借款合同》，贷款7000万人民币，贷款期限为1996年12月13日至1997年12月12日，贷款利率为9.24‰，抵押物为南方国际商城。原省农行营业部华侨新村办事处在借款日期为1996年12月13日的借款借据上签字盖章，该借款借据记载借款人为饲料公司，借款用途为流动资金，存款帐户帐号为872046208，借款利率为9.24‰，借款金额为7000万人民币，借款日期为1996年12月13日，到期日为1997年12月12日，还款情况记载为1996年12月25日还款500万人民币，1999年12月29日还款6100万人民币，尚欠400万人民币。上述《抵押担保借款合同》和借款借据均为复印件，农行海秀支行未能提供原件。三、经查，(一)农行海秀支行提交的饲料公司在其前身原省农行营业部华侨新村办事处872046208帐户的分户帐显示，1996年12月20日饲料公司从原省农行营业部华侨新村办事处借款7000万人民币，1996年12月20日饲料公司转帐6500万人民币至其在原省农行营业部801001703帐户，500万人民币在1996年12月25日被原省农行营业部华侨新村办事处扣回。(二)中国农业银行海口市华信支行(以下称农行华信支行)提交的饲料公司在其前身原省农行营业部801001703帐户的进帐单、分户帐和借方传票显示，饲料公司801001703帐户中6500万人民币于1996年12月20日以利息、转付和还款三种名目被原省农行营业部全部扣划。具体为，扣划利息10笔，分别为213462元人民币，220577.40元人民币，362885.40元人民币，213462元人民币，220577.40元人民币，14230.80元人民币，206346.60元人民币，199231.20元人民币，220577.40元人民币，8130000元人民币。以上前9笔利息的利率均为12.06‰，8130000元人民币的利息没有利率记载;转付1笔8500000元人民币;扣划4笔，分别为15000000元人民币，15000000元人民币，10000000元人民币，6500000元人民币。(三)原省农行营业部与饲料公司的贷款已经剥离，现由中国农业银行海口市金贸支行(以下称农行金贸支行)作为管理人进行管理、催收。农行金贸支行提交的原省农行营业部与饲料公司的借款合同、贷款凭证和展期合同显示，1、饲料公司从1993年11月到1996年4月共向原省农行营业部借款20笔，用途均为购买鱼粉、玉米、原料等。具体为⑴1993年11月6日借款1500万人民币，月利率10.98‰，到期日为1994年11月6日。⑵1993年11月8日借款1800万人民币，月利率10.98‰，到期日为1994年11月8日，还款记录为饲料公司1996年4月19日还1000万人民币，1997年12月20日还650万人民币，2002年12月17日还55万人民币。该笔贷款饲料公司尚欠95万人民币。⑶1994年7月16日借款380万人民币，月利率为12.06‰，到期时间为1995年3月31日。⑷1994年10月12日借款300万人民币，月利率12‰，到期时间为1995年10月31日。⑸1995年3月18日借款500万人民币，月利率10.98‰，到期时间为1996年3月24日。⑹1995年3月20日借款500万人民币，月利率为10.98‰，到期时间为1996年3月24日。⑺1995年3月22日借款390万人民币，月利率10.98‰，到期时间为1996年3月24日。⑻1995年6月19日借款200万人民币，月利率10.98‰，到期时间为1995年9月20日。⑼1995年6月29日借款400万人民币，月利率10.98‰，到期时间为1996年5月20日。⑽1995年6月29日借款400万人民币，月利率10.98‰，到期时间为1996年5月20日。⑾1996年3月28日借款490万人民币，月利率12.06‰，到期时间为1997年3月20日。⑿1996年3月28日借款460万人民币，月利率12.06‰，到期时间为1997年3月30日。⒀1996年3月28日借款480万人民币，月利率12.06‰，到期时间为1997年3月30日。⒁1996年3月28日借款500万人民币，月利率12.06‰，到期时间为1997年3月28日。⒂1996年4月8日借款500万人民币，月利率12.06‰，到期时间为1997年4月20日。⒃1996年4月9日借款480万人民币，到期时间为1997年4月10日。⒄1996年4月10日借款470万人民币，月利率12.06‰，到期时间为1997年4月20日。⒅1996年4月12日借款500万人民币，月利率12.06‰，到期时间为1997年4月20日。⒆1996年4月12日借款490万人民币，月利率12.06‰，到期时间1997年4月12日。⒇1996年4月12日借款460万人民币，月利率12.06‰，到期时间为1997年4月12日。原省农行营业部与饲料公司的上述20笔借款合同到期后，双方签订了展期协议，分别相对应的是饲料公司上述第⑴笔借款1500万人民币展期至1997年12月20日，后又展期至1998年10月20日，展期借款利息月利率为12‰。第⑵笔借款1800万元人民币展期至1997年12月20日，展期借款月利率为12‰。第⑶笔借款380万元人民币展期至1998年1月30日，展期借款月利率为12‰。第⑷笔借款300万元人民币展期至1998年1月30日，展期借款月利率为12‰。第⑸笔借款500万元人民币展期至1998年1月30日，展期借款月利率为12‰。第⑹笔借款500万元人民币展期至1998年1月30日，展期借款月利率为12‰。第⑺笔借款390万元人民币展期至1998年1月30日，展期借款月利率为12‰。第⑻笔借款200万元人民币展期至1998年1月30日，展期借款月利率为12‰。第⑼笔借款400万元人民币展期至1998年3月20日，展期借款月利率为12‰。第⑽笔借款400万元人民币展期至1998年3月20日，展期借款月利率为12‰。第⑾笔借款490万元人民币展期至1998年2月12日，展期借款月利率为12‰。第⑿笔借款460万元人民币展期至1998年2月12日，展期借款月利率为12‰。第⒀笔借款480万元人民币展期至1998年2月12日，展期借款月利率为12‰。第⒁笔借款500万元人民币展期至1998年1月30日，展期借款月利率为12‰。第⒂笔借款500万元人民币展期至1998年1月30日，展期借款月利率为12‰。第⒃笔借款480万元人民币展期至1998年1月30日，展期借款月利率为12‰。第⒄笔借款470万元人民币展期至1998年2月20日，展期借款月利率为12‰。第⒅笔借款500万元人民币展期至1998年2月20日，展期借款月利率为12‰。第⒆笔借款490万元人民币展期至1998年1月20日，展期借款月利率为12‰。第⒇笔借款460万元人民币展期至1998年1月20日，展期借款月利率为12‰。从上述原省农行营业部与饲料公司的借款合同，贷款凭证及展期合同的记载来看，饲料公司共向原省农行营业部借款11200万元人民币，扣除第2笔借款已还的1705万元人民币，饲料公司借款共计9495万元人民币。(四)1998年1月20日债权人原省农行营业部与债务转移人饲料公司、债务承担人海南省食品公司(以下称食品公司)，签订《债务转移协议书》约定，食品公司全额承担饲料公司以上原省农行营业部贷款本金13778万元人民币，其中12478万元人民币本金的偿还按兼并企业享受免息政策执行。并约定自2001年起由食品公司负责偿还。(五)原省农行营业部、农行海秀支行、农行金贸支行向饲料公司多次催收债务。2007年4月29日，上述金融机构在《海南日报》刊登催收公告，向饲料公司催收贷款本金9475万元人民币。[page]
以上事实有相关文件、借款合同、借款借据、贷款凭证、转帐支票、进帐单、分户帐、展期合同、债务转移协议书、催收公告等证据为证，可以采信。
本院认为，龙成公司与农行海秀支行签订的1999字第011号《抵押担保借款合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违背法律的禁止性规定，应认定为有效合同。合同到期后，龙成公司应向农行海秀支行偿还借款和利息。在不存在其他债权人工程款优先受偿的前提下，农行海秀支行对南方国际大厦A区2-6层房产享有优先受偿权。根据《中华人民共和国合同法》第44条第1款，第60条第1款，第196条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、龙成公司在本判决生效之日起10日内向农行海秀支行偿还6100万人民币和利息。合同期的利息按合同约定的利率计算。逾期利息，按照中国人民银行同期一年期流动资金逾期利率标准计算。
二、农行海秀支行对南方国际大厦A区2-6层房产享有优先受偿权。
案件受理费607462元人民币，保全费5000元人民币，由龙成公司负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 高江南
审 判 员 范忠
审 判 员 戴义斌
二○○八年十二月二十六日
书 记 员 程 序
