根据《证券法》第20条第1款的规定，上市公司发行新股，应当符合《公司法》有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。
《公司法》第137条规定，公司发行新股，必须具备下列条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润可达同期银行存款利率。其中，公司以当年利润分派新股，不受“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”条件的限制。
另外，《公司法》在第四章第一节中对新股发行作了其他的规定，也应适用。
股份有限公司在设立时发行股票与增资发行股票程序上有所不同。
（一）设立时发行股票的程序
①提出募集股份申请，股份有限公司的设立必须经过有关部门批准。股份有限公司向社会公开发行募集股份的，还须向证券监督管理机构递交募股申请并经核准。
发起人在递交募股申请时，还要报送下列主要文件以备审查：批准设立公司的文件；公司章程；经营结算书；发起人的姓名或名称，认购的股份数，出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称和地址；承销机构名称及有关协议。
经证券监督管理机构批准向境外公开发行募集股份的股票，具体发行办法按特别规定执行。
②公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股协议。募股申请获得核准后，发起人应在规定期限内向社会公告招股说明书。招股说明书应附有发起人制订的公司章程，并载明发起人认购的股份数，每股的标面金额和发行价格，无记名股票的发行总数，认股人的权利和义务，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等事项。
发起人在公告招股说明书的同时，还要制作认股书。认股书应载明招股说明书所列事项，还应由认股人填写所认股数、金额、认股人住所并签名、盖章。认股人将按照所认股数缴纳股款。
有些国家不允许股份公司自己发行股票，发起人向社会公开募集股份，应当与依法设立的证券经营机构签订协议，由证券经营机构承销股票。承销协议应载明当事人的姓名、住所及法定代表人的姓名；承销方式；承销股票的种类、数量、金额及发行价格；承销期；承销付款的日期及方式；承销费用；违约责任等等。
发起人向社会募集股份，还应当与银行签订代收股款协议，由银行代收认股人缴纳的股款。
③招认股份，缴纳股款。发起人或承销机构通常以广告或书面通知的方式招募股份。认购人认股时，需填写认股书。认购人填写了认股书，便承担了按认股收的约定缴纳股款的义务。
认股人缴纳股款时，一律按股票发行价格一次缴足。收款银行应向缴股款的认购人出具由发起人签名盖章的收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
对于发起人，不论公司以发起方式设立还是以募集方式设立，均须认足其应认缴的股份。采用发起设立方式的，须由发起人认购公司应发行的全部股份；采用募集设立方式的，须由发起人至少认购公司应发行股份的法定比例（不少于35％），其余部分向社会公开募集。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作价出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，并折合为股份。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的２０％。
发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
④召开创立大会，选举董事会、监事会。募足股款后，发起人应在规定的期限内主持召开创立大会。创立大会由认股人组成，应有代表股份半数以上的认股人出席方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会，并有权对公司设立费用、发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。
发起设立方式下，发起人交付全部出资后，即可选举董事会和监事会，由董事会办理公司设立登记事项。
⑤办理设立登记，交割股票。经创立大会选举产生的董事会，应在规定的期限内办理公司设立的登记事项。
股份公司登记成立后，即向股东正式交割股票，公司登记成立前不得向股东交割股票。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，必须采用纸面形式或者证券监督管理部门规定的其他形式。股票应由公司董事长签名，公司盖章，并载明下列主要事项：公司名称；公司登记成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。发起人的股票应当标明“发起人股票”字样，以示与其他股票的区别。
（二）增资发行新股的程序
①股东大会作出发行新股的决议。决议包括：新股种类及数额；新股发行的价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。
②由董事会向有关部门申请并经批准。属于向社会公开募集的，须经证券监督管理部门核准。
③公司经核准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销合同。
若公司发行新不采用向社会公开募集的方式，可向特定新股认购人发出认购公告或通知。
④招认股份，缴纳股款。
⑤改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。
为规范上市公司证券发行行为，中国证监会于2006年5月制定并发布《上市公司证券发行管理办法》，对上市公司发行证券的一般性条件及上市公司配股、增发，发行可转换债券、认股权证和债券分离交易的可转换公司债券以及非公开发行股票的条件作出了规定。
（1）上市公司公开发行证券条件的一般规定。包括上市公司组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用符合规定；上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。
（2）向原股东配售股份（配股）的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用《证券法》规定的代销方式发行。
（3）向不特定对象公开募集股份（增发）的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据；②除经融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可控出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。
（4）发行可转换公司债券的条件。可转换债券按附认股权和债券本身能否分开交易可分为分离交易的可转换债券和非分离交易的可转换债券。前者是指认股权可以与债券分开且可以单独转让，但事先要确定认股比例、认股期限和股票购买价格等条件；后者是指认股权不能与债券分离，且不能单独交易。
除一般规定的条件以外，公开发行可转换债券还必须满足以下条件：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据；②本次发行后累计公司债券余额不超过最低1期末净资产额的40%；③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件：①公司最近1期末未经审计的净资产不低于人民币15亿元；②最近3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；④本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额。
（5）非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票应符合以下条件：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；③募集资金使用符合规定；④本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。
发行人财务指标应满足以下要求：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。
首次公开发行股票并在创业板上市的条件
依照2009年3月发布的《 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》），首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件：
（1）发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累积不少于1000万元，且持续增长；第二项指标要求发行人最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
（2）发行人应当具有一定的规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。
《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）发行人应当主营业务突出。创业板企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
（4）对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东职责。
发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
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