各市(州)人民政府,省政府各厅委、各直属机构:
省政府同意吉林省企业上市工作领导小组办公室《关于提高吉林省上市公司质量的指导意见》,现转发给你们,请认真按照执行。
二○○六年三月一日
关于提高吉林省上市公司质量的指导意见
(省上市办 二○○六年二月二十三日)
为了贯彻落实好《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34号)精神,结合我省上市公司实际,现就提高我省上市公司质量有关问题提出如下意见。
一、充分认识提高我省上市公司质量的必要性
(一)提高上市公司质量是带动我省经济实现快速发展的必然要求。截至2005年末,我省33家A股上市公司股票总市值占全省当年GDP总量近30%。一汽轿车、吉林化纤、亚泰集团、华润生化等部分上市公司已经成为全国和东北地区的行业龙头企业或骨干企业。在我省重点发展的汽车、石化、医药、农产品加工、高新技术等五大产业中,上市公司就有14户,其中大部分已经成为我省产业内的龙头企业,上市公司已经成为我省经济发展的重要力量。因此,提高上市公司的核心竞争力和盈利能力,做大、做强我省上市公司,对于优化资源配置,推动产业整合,实现经济快速发展具有重要意义。
(二)提高上市公司质量是上市公司持续发展的内在要求。由于受体制、机制和外部环境的影响,我省部分上市公司还存在着法人治理结构不完善、运作不规范、盈利能力弱等问题。集中体现在大股东占款数额较大、盈利能力普遍下降、债务负担沉重、历史遗留问题较多、整体规模偏小、发展后劲不足等方面。这些问题的存在严重削弱了我省上市公司的再融资能力,影响了上市公司的持续发展。据统计,2005年上半年,我省33家A股上市公司共实现净利润比上年下降50.13%,加权平均每股收益比上年下降了54.55%,平均每股收益和净资产收益率与全国平均水平相比均有较大差距。提高我省上市公司质量极为迫切和重要。
二、着力解决影响上市公司质量的突出问题,切实提高上市公司质量
(三)解决上市公司大股东资金占用和违规担保问题。在我省33家上市公司中,近50%的公司存在大股东及其关联方占用资金现象,严重制约了上市公司的发展,影响了上市公司的质量。上市公司要采取各种措施,下大力气清收大股东所占用的资金。占用上市公司资金的大股东及实际控制人,要在2006年上半年对其占用的资金拿出切实可行的清偿方案,所占用的资金务必在2006年年底前清偿完毕。吉林证监局及上市办将对清偿工作进行检查验收。对国有控股上市公司,国有资产管理部门应督促控股股东通过现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等多种方式偿还所占用资金。各上市公司要对本公司担保情况进行一次全面的排查、分类,并将排查、分类情况及解除担保的措施上报吉林证监局及上市办。此项工作也要在2006年年底前完成。
各上市公司要按照新修订《公司法》、《证券法》的要求,对本公司章程进行修订,明确公司对外担保的事项及程序,并将担保程序上报吉林证监局及上市办备案,坚决遏制我省上市公司违规对外担保。
(四)积极推动上市公司股权分置改革工作。上市公司股权分置改革工作能否按计划如期完成,关系到我省拟上市企业的首发上市及上市公司的再融资。对股权分置改革工作,各上市公司要树立大局意识、全局观念,按照股权分置改革领导小组办公室的要求,抓紧制定股改方案,争取早日完成股改。
(五)促进上市公司进一步完善法人治理结构。上市公司法人治理结构不完善,不能发挥作用,是一些上市公司长期存在的问题。要结合新修订的《公司法》和《证券法》,通过采取优化股权结构、规范控股股东行为、切实完善独立董事制度、充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用、立上市公司高管人员市场化选聘机制和推行股权激励约束机制等措施,建立健全上市公司内部控制制度,完善公司治理,形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策的法人治理结构,进而从整体上提高上市公司经营管理和规范运作的水平。
(六)规范上市公司控股股东和实际控制人的行为。国有资产管理部门应建立长效机制,督促国有控股股东正确行使出资人职责,不得违反规定干预上市公司经营决策和内部管理;督促国有控股股东严格按照清偿方案归还其侵占的上市公司资金;规范国有控股股东与上市公司的关联交易行为。对限期内未清偿或出现新发生侵占上市公司资金的国有及国有控股企业相关负责人,国有资产管理部门要给予纪律处分,并对直接责任人给予撤销职务的处分。非国有控股股东或实际控制人限期内未能清偿或出现新增侵占上市公司资金问题的,银行业监管部门将协调各商业银行对其融资活动依法进行必要的限制。对资金被国有控股股东及其所属企业侵占负有责任的上市公司董事和高管人员,证券监管机构要责成上市公司按照公司章程的规定给予处理,情节严重的,应向中国证监会提出对其施行市场禁入的建议。
(七)上市公司要尽快转换经营机制。我省多数上市公司是由国有企业改制上市的,都不同程度地遗留了一些问题。上市公司要深化内部改革,提高企业的整体素质。加大三项制度的改革,管理人员要能上能下,员工能进能出,工资与绩效挂钩;加大主辅分离的力度,剥离辅业,精干主业,突出主业。国有控股上市公司的改革,可参照国有企业改革的有关政策执行。
三、支持我省优质企业利用资本市场做大做强
(八)支持优质企业利用资本市场做大、做强。上市公司要维护和充分利用资本市场,提高通过配股、增发、发行公司债券等方式所募集资金的利用效率。对有融资要求的上市公司,各级政府和有关部门要积极给予政策支持。鼓励上市公司通过吸收合并、定向增发或继续向上市公司注入优良资产等方式,整合同业和有产品关联度的有效资源,实现省内的优良资产、优势资源向上市公司聚集,形成我省上市公司主业突出、运作规范、业绩优良的局面,真正实现将我省上市公司做大、做强的目标。
(九)鼓励上市公司进行技术改造和新产品创新。技术改造是上市公司节俭、快捷提高品质的重要途径,省政府相关部门将予以重点优先支持。对上市公司大的技术改造项目,支持优先列入国债技改贴息项目;小的技术改造项目,支持优先列入省财政贴息的技术改造项目。鼓励企业提高自主创新能力;鼓励企业开发新产品、新技术,优化产品结构,优先享受新产品开发优惠政策;鼓励上市公司打造自己的品牌和名牌,有关部门要及时依法认定,上市公司要通过各种媒体大力宣传,同时加大打击假冒上市公司商品损害品牌形象行为的力度,保护好上市公司的品牌;鼓励上市公司加大科研开发投入,建立工程中心和企业技术中心,优先享受各种优惠政策;支持发展高等院校、科研单位与上市公司联合建立技术服务体系,促进科研成果向现实生产力转化,实现技术改造和产业的升级换代。[page]
(十)我省上市公司要积极探索施行高级管理人员股权激励机制。我省已完成股改的公司,要按照《上市公司股权激励规范意见》的要求,积极探索推行股权激励机制和职业经理人制度,解决我省上市公司高管人员薪酬与公司发展、业绩不挂钩的问题。
(十一)营造有利于提高上市公司质量的良好外部环境。协调宣传部门和新闻出版机构,加强对涉及上市公司新闻报道的管理,引导媒体客观、真实、全面地报道上市公司,营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围。今后凡涉及省内上市公司的新闻报道材料,在发布前要征询省上市工作领导小组办公室的意见。
四、加强组织领导,强化协作监管,防范化解我省上市公司的风险
(十二)加强组织领导。提高上市公司质量工作由省企业上市工作领导小组领导,领导小组各组成部门要密切配合。领导小组办公室具体负责提高上市公司质量工作的协调、督促和指导工作。各市(州)政府要加强对提高上市公司质量工作的领导,由市(州)主要领导负责,明确具体工作机构和工作职责,落实本意见提出的各项工作措施,切实抓好此项工作。
(十三)建立和完善监管协调体系,加强对上市公司的动态监管协作。省企业上市工作领导小组负责协调省国资委、省财政厅、省公安厅、省工商局、省国税局、省地税局、长春海关、吉林银监局、吉林证监局、人民银行长春中心支行等部门单位,共同建立辖区内上市公司监管协作体系。对辖区内上市公司的监管以吉林证监局为主体,各部门要密切配合。国有资产管理部门要与吉林证监局建立畅通的信息沟通机制。涉及国有控股及参股上市公司选派董事、监事和高级管理人员等事宜,应将拟任人员情况及时与吉林证监局沟通。对涉及上市公司的资金流动信息和贷款、担保信息,吉林银监局和人民银行长春中心支行要与吉林证监局实现信息共享。税务部门要根据吉林证监局的需要及时提供辖区内上市公司、上市公司控股股东、上市公司收购人的纳税情况。公安部门要加大打击证券犯罪的力度,对涉及辖区内上市公司及其高管人员的案件要及时与吉林证监局沟通信息,协助证券监管部门加强对上市公司控股股东、实际控制人和高级管理人员的监管,及时采取防控措施。工商管理部门要加快工商信息共享软件系统建设,根据证券监管部门的需要提供上市公司控股股东、高级管理人员信息,及时向证券监管部门通报年检中发现的抽逃资金、编制虚假财务报告等情况。
(十四)建立风险应急处置机制,防范化解上市公司风险。省企业上市工作领导小组负责领导全省上市公司突发重大风险的处置工作。有上市公司的市(州)政府要建立由市(州)领导任组长,国资、财政、法院、检察院、公安、工商、银行负责人参加的上市公司风险处置应急小组,具体负责制定和组织实施本地区上市公司的应急方案。在省企业上市工作领导小组的领导和吉林证监局的积极配合下,各市(州)政府要切实承担起处置本地区上市公司风险的责任,尽快建立和明确相关机构,落实责任,切实承担起维护本地区上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定职责。
(十五)建立上市公司责任人责任追究制度。省政府相关部门和各市(州)政府将建立上市公司责任人责任追究制度,依法追究因严重违法违规行为导致上市公司退市的相关责任人的责任;构成犯罪的,及时移交司法部门依法追究其刑事责任。吉林证监局要根据上市公司高管人员行为准则的要求,加强对上市公司高管人员的监管,对因违背准则被认定为不合适的高管人员,要责成上市公司按照法定程序予以撤换;情节严重的,要及时上报中国证监会对其实施市场禁入。
