大型企业集团公司和资产经营（控股）公司国有资产授权经营试行办法

一、根据《中华人民共和国公司法》及《国务院办公厅关于转发国家经贸委〈国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）〉的通知》（国办发〔2000〕64号）要求，按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则，为进一步探索和建立我省企业国有资产管理的体制，加快政企分开步伐，确保国有资产的出资人到位，省人民政府（以下简称授权方）决定选择一批国有大型企业集团公司和大型国有资产经营（控股）公司（以下简称被授权经营公司），实行国有资产授权经营。特制订本办法。

二、授权经营的基本条件。被授权经营公司必须具备国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健全、经营状况好的基本条件。被授权经营公司中生产性企业资产总额一般应在30亿元以上，大型国有资产经营（控股）公司参照上述标准确定，高科技企业可适当放宽。被授权经营公司必须先进行改制或与授权同步改制为有限责任公司。

三、授权经营的形式和内容

实行国有资产授权经营的形式是：

（一）省人民政府对大型或特大型企业集团公司单独授权。

（二）省人民政府将相关企业的国有资产统一授权给大型、特大型企业或国有资产经营（控股）公司。

以上形式中，省人民政府作为出资人，将全部国有资产（包括货币资产、土地使用权、采矿权、专利技术、工业产权等）授予企业集团公司和资产经营公司经营与管理。被授权经营公司对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能，享有出资人权利。在集团公司内部，以产权关系为纽带，建立母子公司体制，发挥规模优势和整体优势。

授权方要与被授权经营公司签订授权经营协议，建立国有资产经营责任制度。被授权经营公司应当有健全的资产管理、股权代表管理、全面预算管理、审计和监督管理制度，对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择管理者权利，并承担国有净资产保值增值责任。

四、授权方的权利和责任

授权方以省级国有资产所有权进行授权。为了保证出资人到位，授权方的权利和责任是：

（一）审批被授权经营公司的公司章程和可行性报告，审批列入授权范围内的国有资产价值量，确定被授权经营公司在其成员企业中拥有的全部国有资产（股权），决定资产划拨。

（二）依法享有选择管理者权利。授权方按照董事会的任期委派或更换被授权经营公司的董事会成员，从董事会成员中指定董事长、副董事长，派出监事会。被授权经营公司的董事会行使股东会的部分职权。按照有关规定同意被授权经营公司的董事长、副董事长、董事、经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

（三）依法享有资产收益权利。授权方责成有关部门监督、考核、检查被授权经营公司的经营业绩。对于国有资产保值增值好的进行奖励；对于经营不善的，提出改进的要求；对于造成国有资产损失的，进行惩处，直至终止授权。

（四）依法享有重大决策权利。被授权经营公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大事项要由授权方做出决定。

（五）授权方指定省经济贸易委员会（以下简称省经贸委）和省发展计划委员会等其他经济管理部门负责被授权经营公司的行业管理，指定省财政厅为被授权经营公司的国有资产的财务管理部门，上述部门在各自的职权范围内对被授权经营公司的国有资产进行监督管理。授权方对被授权经营公司的干部的管理按有关规定执行，并负责监事会成员的派出和管理。

五、被授权经营公司的权利和责任

被授权经营公司是国有资产的经营主体，其权利和责任是：

（一）依法经营管理授权范围内的国有资产，对授权范围内的国有资产拥有使用和规定权限内的处置权，对其全资、控股和参股企业依照投入的资本额行使资产收益、重大决策和选择管理者权利。

（二）承担公司的国有资产保值增值责任，并接受授权方对公司国有资产运作情况和经营效绩的考核和评价。

（三）决定集团公司和全资子公司的经营方式，参与决定控股子公司的经营方式，根据整体发展的要求，统一决定授权范围内国有资产的配置和管理办法，及企业组织结构和领导体制；就涉及授权范围的兼并、合并、股份制改组、资产交易和产权（股权）转让等事项提出方案，上报审批。

（四）严格遵守公司章程，公司章程的修改、变更应报授权方批准，执行授权方有关资产处置和收益分配等方面的决定。

（五）接受授权方保障国有资产权益的监督、指导和政府综合部门、主管部门宏观调控的指导，并定期报告企业集团经营和发展情况。

六、授权经营的程序

（一）大型企业集团公司、大型国有资产经营（控股）公司或筹备组向授权方提出设立国有独资公司和授权经营的申请书、可行性报告（主要内容包括：授权企业的基本情况，前三年主要经济指标，集团公司的资产管理体制及其他有关事项）、公司章程草案、企业名称预先核准通知书、经财政部门审定的清产核资报告及财务审计报告、授权经营协议中国有资产保值增值等主要经济指标的建议数值。上述文件齐备后，由省经贸委牵头组织有关部门初审。

（二）初审通过后，省经贸委将上述申报文件和初审意见报授权方联席会议终审。

（三）授权方联席会议通过后，提交省长办公会审议。省长办公会批准后，被授权经营公司依据授权方的批准文件，分别到省财政厅和省工商行政管理局办理资产划转、产权登记和工商注册手续。

（四）授权方与被授权经营公司签订授权经营协议书，建立授权经营责任制度。

七、授权经营的管理与考核办法

按照《财政部、国家经济贸易委员会、劳动和社会保障部、国家发展计划委员会关于深入开展企业效绩评价工作、加强国有企业监督管理的通知》（财统〔2001〕3号）和《财政部、国家经济贸易委员会、劳动和社会保障部关于印发〈国有资本保值增值结果计算与确认办法〉的通知》（财统字〔2000〕2号）的规定，有关部门要加强对国有资本监管，维护国家所有者权益，提高国有资本营运效益，规范国有资本保值增值考核。

（一）对被授权经营公司要开展好企业效绩评价工作，着重加强国有资本保值增值的考核。国有资本保值增值结果主要通过国有资本保值增值率指标反映，同时设置有关分析指标。

（二）被授权经营公司国有资本保值增值结果的确认和效绩评价工作，具体由省财政厅会同省经贸委组织实施。

（三）省财政厅将确认意见提交授权方和有关考核部门，作为制定企业发展规划、制定经营者年薪制、确定工资分配等和对经营者进行奖惩、任免的重要依据。

八、本办法自下发之日起施行。

九、本办法由省人民政府解释。

附件：山西省人民政府对国有独资公司实行国有资产授权经营协议书根据党的十五届四中全会《决定》精神，按照《中华人民共和国公司法》及《国务院办公厅关于转发国家经贸委国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）的通知》（国办发〔2000〕64号）的要求，为推动国有及国有控股大中型企业建立现代企业制度和加强管理，实现国有企业改革和发展的中长期目标，省人民政府决定对公司实行国有资产授权经营。为落实国有资产授权经营的各项内容，现签订国有资产授权经营协议书。

国有资产授权经营的内容如下：

一、省人民政府作为＿＿＿＿＿＿公司的唯一出资人，依法享有资产受益、重大决策权和选择经营管理者等权利，对企业的债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动。企业依法自主经营、照章纳税、对所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益。

二、省人民政府授权＿＿＿＿＿＿公司对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能。

三、＿＿＿＿＿＿公司对授权范围内的国有资产依法行使所有者职能，享有如下权利：

（一）对公司资产的使用和处置，在授权方规定的范围内拥有自主决策权；

（二）对投资范围内的企业，按照投入的资本额，依法享有资产受益、重大决策权和选择经营管理者等权利；

（三）对投资范围内的企业，委派股东代表和监事会成员，并对其经营业绩进行效绩评价，对国有资本保值增值结果进行考核确认；

（四）对投资范围内的企业拥有监督管理权。

四、＿＿＿＿＿＿公司作为被授权方，必须执行省人民政府的有关决定和指令，接受省经贸委和省财政厅的监督管理，承担以下责任和义务：

（一）严格遵守公司章程，公司章程变更应报省人民政府审查批准；

（二）向省财政厅报送公司财务预算及经中介机构审计的年度会计报表，由财政厅审核后报省人民政府；

（三）接受省人民政府对公司国有资本金运营效绩评价和国有资本保值增值考核确认；

（四）执行省人民政府有关资产调整和收益分配的决定；

（五）公司的重组、增减资本和发行债券等重大事项，按照有关规定向省人民政府报告或备案；

（六）严格遵守国家法律及我省的行政法规，服从国家宏观调控。

五、有关奖惩办法分别按照《财政部、国家经济贸易委员会、劳动和社会保障部、国家发展计划委员会关于深入开展企业效绩工作，加强国有企业监督管理的通知》（财统〔2001〕3号）和《财政部、国家经济贸易委员会、劳动和社会保障部关于印发〈国有资本保值增值结果计算与确认办法〉的通知》（财统〔2000〕2号），《山西省人民政府办公厅转发省经贸委关于国有及国有控股企业经营者期股激励试点的指导意见的通知》（晋政办发〔2000〕54号）和《山西省劳动厅、山西省经贸委关于印发〈山西省国有企业经营者年薪制试行办法〉的通知》（晋劳综字〔1996〕194号）、《山西省劳动厅、山西省经贸委关于印发〈对山西省国有企业经营者年薪制试行办法有关问题的补充意见〉的通知》（晋劳综字〔1998〕189号）执行。

山西省人民政府