为认真贯彻执行《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》精神，推进国有企业改革和战略性改组，调整经济布局和结构，现就运用中长期贷款支持企业并购提出以下意见。
一、贷款范围和原则
境内优势企事业法人在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组，确有融资需求，可向我行申请办理本项贷款业务。我行运用中长期贷款支持企事业单位并购及资产、债务重组的重点是：符合国家产业政策，项目已经建成，经营效益可观，风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经营性基础设施等的并购及资产、债务重组；优势企事业单位之间的强强联合及其他具有较大发展潜力、较好经济效益的并购及资产、债务重组活动。
（一）申请使用贷款进行并购及资产、债务重组必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策、信贷政策及我行贷款投向的要求。
（二）贷款支持的并购及资产、债务重组确能实现优势互补，规模经济效益显著，并能够为我行带来良好的经济效益。
（三）支持并购及资产、债务重组要有利于我行培育和竞争优质客户，扩大优质客户群，拓展新的贷款领域。
（四）贷款投入后，借款人的贷款整体质量要有明显提高。通过支持企业并购实行贷款逆向注入，要收回被并购企业的原有贷款，并有利于促进信贷结构的调整和资产质量的提高。
（五）严格贷款审查，努力防范风险，在进入市场时就要充分考虑退出的策略。对以逃废债为目的的并购及资产、债务重组不得提供贷款支持。要加强对并购及资产、债务重组行为的跟踪与监控，及时采取有效措施落实我行债权，防止国家信贷资产流失。
未建成项目的并购或资产、债务重组，仍按有关贷款办法执行。
二、贷款条件
借款人除须符合我行贷款要求的基本条件外，还应符合以下条件：
（一）经我行一级分行或直属分行评定，信用等级在AA级（含）以上的企业或未评级的优秀企事业单位。
（二）能够提供超过并购资金总额50％的非债务性资金，具有较强的投融资能力和经营管理能力，并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于60％，现有企业申请贷款前三年要连续盈利。
（三）同意按当年净利润5％－10％提取风险保证基金并专户存储，承诺用综合效益优先归还银行贷款。
（四）股份制企业应由其董事会或股东大会书面承诺在还清当年到期贷款本息前原则上不分红。
（五）借款人须在我行开设专户，保证并购资金专款专用。
（六）能提供合法有效的担保，采取新设合并的，还须由新企业出具继续履行债务的承诺。
以上条件对公路、电力等基础设施类并购及资产、债务重组，可视预期效益、风险状况、贷款方式等实际情况适当放宽，但非债务性资金占并购资金总额的比率必须符合国务院国发〔1996〕35号文件关于固定资产投资项目资本金比率的规定。
三、贷款评审程序及内容
考虑到此项业务的特殊性，可以适当简化贷款评审程序，贷款审批行可视并购或资产、债务重组的复杂程度决定委托评估或授权分行作出调查报告，由有关分支行将贷款审查意见、调查报告或评估报告及相关材料报送审批。贷款审查的重点内容是：借款人及其并购或资产、债务重组行为是否符合本意见规定的条件；借款人提供的材料是否真实、有效；并购或资产、债务重组方案是否可行；其他资金筹措渠道是否落实；贷款效益、借款人偿债能力、贷款风险和规避风险的相应措施等。贷款期限原则上不超过10年，贷款偿还方式为每年分期等额还款。
在受理借款申请时，除借款申请书、并购双方的财务报表外，还应要求借款人提供以下材料：
（一）有权部门出具的合法文件，包括并购或资产、债务重组的批复文件或证明文件、资产评估报告、中外合资合作企业外方股东的资信证明等；
（二）并购或资产、债务重组双方订立的有关文件，包括并购或资产、债务重组方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案、股份制企业董事会或股东大会同意并购或资产、债务重组的决议等；
（三）说明并购或被并购企业、项目情况的有关材料，包括可行性研究报告、批复文件及证明文件、被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期内并购双方各年现金流量预测表、并购双方或有负债的情况资料等；
（四）证明借款人投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件。
四、贷款审批及管理要求
（一）借款人原则上可向所在地我行支行及以上分支机构申请贷款，由有关行按照现有贷款基本审批权限办理贷款审批。审批行可以根据需要委托社会中介机构编制财务分析咨询报告，对并购及资产、债务重组双方的经营状况进行论证，作为评审贷款可行性、贷款风险及规避措施的参考。属于一级、直属分行审批权限的贷款，在审批同意后，报总行备案。
（二）贷款用于跨地区并购的，被并购方所在地我行分支机构应积极协助审查，同时要求用款人在异地我行分支机构开立专户。跨省使用的贷款由总行协调异地一级或直属分行监督贷款专款专用，省市内跨地区使用的贷款，由一级分行协调异地分支机构监督贷款专款专用。
（三）如并购及资产、债务重组不成功，或有关方面放弃并购及资产、债务重组，应要求借款人立即归还贷款，并终止我行有关承诺。
（四）要通过积极充当财务顾问，提供结算服务，争取为更多的客户提供包括信贷在内的优质、高效、便利、快捷的全方位金融服务。
（五）要顺应投资主体多元化和投资需求多样化的趋势，在继续支持公有制企业发展的同时，积极支持其他所有制企业的发展，并关注和研究融资需求的新动向，注意根据市场需求的变化积极开拓贷款市场，加快业务创新。
（六）为了准确、及时、完整地反映我行用于并购及资产、债务重组的贷款情况，各行在台账录入时，须在相应自定义字段内注明“用于并购业务”字样。
中国工商银行
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