中华民国九十二年三月十三日财政部证期会暨期货管理委员会台财证一字第0920001031号令修正发布第4、5、7、10~19条条文；增订第20条条文；原第20~23条修正递改为第21~24条条文
第4条 年报之封面，应刊载公司名称、年份、刊印日期、于右上角刊印普通股股票代码及以显著字体刊载可查询本年报之网址，包括本会指定之信息申报网站之网址及公司揭露年报相关资料之网址。
前项普通股股票代码变更者，应于当年度及以后连续二年度并刊印原普通股股票代码。
第一项公司名称变更者，应于当年度及以后连续二年度以新旧名称对照揭露。
第5条 年报之封里应刊载下列事项：
一、发言人、代理发言人姓名、职称、联络电话及电子邮件信箱。
二、总公司、分公司、工厂之地址及电话。
三、股票过户机构之名称、地址、网址及电话。
四、最近年度财务报告签证会计师姓名、事务所名称、地址、网址及电话。
五、海外有价证券挂牌买卖之交易场所名称及查询该海外有价证券信息之方式。
六、公司网址。
第7条 年报编制内容应记载事项如下：
一、致股东报告书。
二、公司概况：包括公司简介、公司组织、资本及股份、公司债、特别股、海外存托凭证、员工认股权凭证及并购(包括合并、收购及分割)之办理情形。
三、营运概况。
四、资金运用计画执行情形。
五、财务概况。
六、财务状况及经营结果之检讨分析与风险管理。
七、特别记载事项。
第10条 公司组织应记载下列事项：
一、组织系统：列明公司之组织结构及各主要部门所营业务。
二、董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管资料：
(一)董事、监察人：姓名、主要经(学)历、选(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女与利用他人名义持有股份，最近年度之酬劳、所具专业知识及独立性之情形。董事、监察人属法人股东代表者，应注明法人股东名称及该法人之股东股权比例超过百分之十或股权比例占前十名之股东名称。(附表一)
(二)总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管：姓名、主要经
(学)历、选(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女与利用他人名义持有股份。(附表二)
三、最近年度及截至年报刊印日止，董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十之股东股权移转及股权质押变动情形。股权移转或股权质押之相对人为关系人者，应揭露该相对人之姓名、与公司、董事、监察人、持股比例超过百分之十股东之关系及所取得或质押股数。(附表三)
四、公司、公司之董事、监察人、经理人及公司直接或间接控制之事业对同一转投资事业之持股数，并合并计算综合持股比例。(附表四)
第11条 资本及股份应记载下列事项：
一、股本来源：叙明公司最近年度及截至年报刊印日止已发行之股份种类。(附表五)
二、股东结构：统计各类股东之组合比例。(附表六)
三、股权分散情形：就股东持有股数之多寡分级统计人数及所持股数占已发行股数之百分比。(附表七)
四、主要股东名单：列明股权比例达百分之五以上之股东或股权比例占前十名之股东名称、持股数额及比例。(附表八)
五、最近二年度每股市价、净值、盈余、股利及相关资料。(附表九)
六、公司股利政策及执行状况：应揭露公司章程所订之股利政策及本次股东会拟议股利分配之情形。
七、本次股东会拟议之无偿配股对公司营业绩效及每股盈余之影响。
八、员工分红及董事、监察人酬劳：
(一)公司章程所载员工分红及董事、监察人酬劳之成数或范围。
(二)董事会通过之拟议配发员工分红等信息：
1配发员工现金红利、股票红利及董事、监察人酬劳金额。
2拟议配发员工股票红利股数及其占盈余转增资之比例。
3考虑拟议配发员工红利及董事、监察人酬劳后之设算每股盈余。
(三)上年度盈余用以配发员工红利及董事、监察人酬劳情形：应揭露上年度盈余分配时有关员工红利及董事、监察人酬劳之实际配发情形、原董事会通过之拟议配发情形及差异。
九、公司买回本公司股份情形：公司应叙明最近年度及截至年报刊印日止，公司申请买回本公司股份之目的、买回股份期间、买回之区间价格、已买回股份种类、数量及金额、已办理销除及转让之股份数量、累积持有本公司股份数量及累积持有本公司股份数量占已发行股份总数比率。(附表十)
第12条 公司债办理情形应包括尚未偿还及办理中之公司债，并参照公司法第二百四十八条之规定，揭露有关事项及对股东权益之影响。属私募公司债者，应以显著方式标示。(附表十一)
第13条 特别股办理情形应包括流通在外及办理中之特别股，并揭露相关发行条件、对股东权益影响及公司法第一百五十七条所规定之事项。属私募特别股者，应以显著方式标示。(附表十二)
第14条 海外存托凭证办理情形应包括已参与发行而尚未全数兑回及办理中之海外存托凭证，并揭露发行日期、发行总金额、海外存托凭证持有人之权利与义务等相关事项。属私募海外存托凭证者，应以显著方式标示。(附表十三)
第15条 员工认股权凭证办理情形应记载下列事项：
一、公司尚未届期之员工认股权凭证应揭露截至年报刊印日止办理情形及对股东权益之影响。属私募员工认股权凭证者，应以显著方式标示。
(附表十四)
二、累积至年报刊印日止取得员工认股权凭证之经理人及取得凭证可认股数前十大且得认购金额达新台币三千万元以上员工之姓名、取得及认购情形。(附表十五)
第16条 并购或受让他公司股份发行新股办理情形应记载下列事项：
一、最近年度及截至年报刊印日止已完成并购或受让他公司股份发行新股者，应揭露下列事项：
(一)股票已在证券交易所上市之公司(以下简称上市公司)或股票已依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条或第三条之一规定，或依申请时财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖第二类股票审查准则第三条 规定，核准在证券商营业处所买卖之公司(以下简称上柜公司)，应揭露最近一季并购或受让他公司股份发行新股之主办证券承销商所出具之评估意见。
(二)除前目规定之公司外，应揭露最近一季执行情形，如执行进度或效益未达预计目标者，应具体说明对股东权益之影响及改进计画。
二、最近年度及截至年报刊印日止已经董事会决议通过并购或受让他公司股份发行新股者，应揭露执行情形及被并购或受让公司之基本资料(附表十六)。办理中之并购或受让他公司股份发行新股应揭露执行情形及对股东权益之影响。
第17条 营运概况应记载下列事项：
一、业务内容：
(一)业务范围：列明公司所营业务之主要内容及其营业比重、公司目前之商品(服务)项目及计画开发之新商品(服务)。
(二)技术及研发概况：最近年度及截至年报刊印日止投入之研发费用与开发成功之技术或产品。
二、市场及产销概况：
(一)市场分析：分析公司主要商品(服务)之销售(提供)地区、市场占有率及市场未来之供需状况与成长性、竞争利基及发展远景之有利、不利因素与因应对策。
(二)主要产品之重要用途及产制过程。
(三)主要原料之供应状况。
(四)最近二年度前十大进(销)货客户之名称及其进(销)货金额与比例，并说明其增减变动原因，但因契约约定不得揭露客户名称，并经本会同意者，得以代号为之。
(五)最近二年度生产量值。(附表十七)
(六)最近二年度销售量值。(附表十八)三、从业员工最近二年度及截至年报刊印日止从业员工人数、平均服务年资、平均年龄及学历分布比率。(附表十九)四、环保支出信息：最近年度及截至年报刊印日止，因污染环境所受损失
(包括赔偿)及处分之总额，并说明未来因应对策(包括改善措施)及可能之支出(包括未采取因应对策可能发生损失、处分及赔偿之估计金额，如无法合理估计者，应说明其无法合理估计之事实)。
五、劳资关系：列明最近年度及截至年报刊印日止，因劳资纠纷所遭受之损失，并揭露目前及未来可能发生之估计金额与因应措施。
六、重要契约：列示截至年报刊印日止仍有效存续及最近年度到期之供销契约、技术合作契约、工程契约、长期借款契约及其它足以影响股东权益之重要契约之当事人、主要内容、限制条款及契约起讫日期。(附表二十)
七、诉讼或非讼事件：列明公司及公司董事、监察人、总经理、实质负责人、持股比例超过百分之十之大股东及从属公司最近二年度及截至年报刊印日止已判决确定或截至年报刊印日止尚在系属中之重大诉讼、非讼或行政争讼事件，其结果可能对股东权益或证券价格有重大影响者，应揭露其系争事实、标的金额、诉讼开始日期、主要涉讼当事人及截至年报刊印日止之处理情形。
八、取得或处分资产：列明公司及子公司最近年度及截至年报刊印日止重大资产买卖情形。(附表二十一)
第18条 资金运用计画执行情形应记载下列事项：
一、计画内容：前各次发行或私募有价证券尚未完成或最近三年内已完成且计画效益尚未显现者，应详细说明前开各次发行或私募有价证券计画内容，包括历次变更计画内容、资金之来源与运用、变更原因、变更前后效益及变更计画提报股东会之日期，并应刊载输入本会指定资讯申报网站之日期。
二、执行情形：就前款之各次计画之用途，逐项分析截至年报刊印日之前一季止，其执行情形及与原预计效益之比较，如执行进度或效益未达预计目标者，应具体说明其原因、对股东权益之影响及改进计画。前款之各次计画内容如属下列各目者，另应揭露下列事项：
(一)如为并购或受让其它公司、扩建或新建固定资产者，应就固定资产、营业收入、营业成本及营业利益等科目予以比较说明。
(二)如为转投资其它公司，应就该转投资事业之营运情形、对公司投资损益之影响加以说明。
(三)如为充实营运资金、偿还债务者，应就流动资产、流动负债及负债总额之增减情形、利息支出、营业收入等科目及每股盈余予以比较说明，并分析财务结构。
第19条 财务概况应记载下列事项：
一、最近五年度简明资产负债表及损益表，并应注明会计师姓名及其查核意见。(附表二十二)
二、最近五年度财务分析：包括财务结构、偿债能力、经营能力、获利能力、现金流量及杠杆度。(附表二十三)
三、最近年度财务报告之监察人审查报告。
四、最近年度财务报表，含会计师查核报告、两年对照之资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表及附注或附表。
五、最近年度经会计师查核签证之母子公司合并财务报表。
六、公司及其关系企业最近年度及截至年报刊印日止，如有发生财务周转困难情事，应列明其对本公司财务状况之影响。
七、列示最近二年度财务预测达成情形，说明原预测数(含历次更新(正)日期、更新(正)金额及更新(正)原因)与实际达成数差异原因。经台湾证券交易所股份有限公司、财团法人中华民国证券柜台买卖中心及本会处罚者，应说明处罚原因。(附表二十四)前项第六款所称关系企业，系指符合公司法第三百六十九条之一规定者。
第20条 公司应就财务状况及经营结果加以检讨分析，并说明其风险管理情形，应记载事项如下：(附表二十五)
一、财务状况：最近二年度资产、负债及股东权益发生重大变动之主要原因及其影响，若影响重大者应说明未来因应计画。
二、经营结果：最近二年度营业收入、营业纯益及税前纯益重大变动之主要原因及预期销售数量与其依据，对公司未来财务业务之可能影响及因应计画。
三、现金流量：最近年度现金流量变动之分析说明、流动性不足之改善计画及未来一年现金流动性分析。
四、最近年度重大资本支出对财务业务之影响。
五、最近年度转投资政策、其获利或亏损之主要原因、改善计画及未来一年投资计画。
六、风险管理应分析评估下列事项：
(一)最近年度利率、汇率变动、通货膨胀情形对公司损益之影响及未来因应措施。
(二)最近年度从事高风险、高杠杆投资、资金贷与他人、背书保证及衍生性商品交易之政策、获利或亏损之主要原因及未来因应措施。
(三)最近年度研发计画、未完成研发计画之目前进度、须再投入之研发费用、预计完成量产时间、未来影响研发成功之主要因素。
(四)最近年度国内外重要政策及法律变动对公司财务业务之影响及因应措施。
(五)最近年度科技改变对公司财务业务之影响及因应措施。
(六)最近年度企业形象改变对企业危机管理之影响及因应措施。
七、其它重要事项。
第21条 特别记载事项：
一、关系企业相关资料：最近年度依本会所订关系企业合并营业报告书关系企业合并财务报表及关系报告书编制准则所编制之关系企业合并营业报告书关系企业合并财务报表及关系报告书。
二、内部控制制度执行状况应揭露下列事项：
(一)内部控制声明书。
(二)委托会计师项目审查内部控制制度者，应揭露会计师审查报告。
三、最近年度及截至年报刊印日止董事或监察人对董事会通过重要决议有不同意见且有纪录或书面声明者，其主要内容。
四、最近年度及截至年报刊印日止，上市上柜公司治理运作情形及其改善计画或因应措施。(附表二十六)
五、最近年度及截至年报刊印日止，私募有价证券办理情形，应揭露股东会或董事会通过日期与数额、价格订定之依据及合理性、特定人选择之方式及办理私募之必要理由。(附表二十七)
六、最近年度及截至年报刊印日止子公司持有或处分本公司股票情形。(附表二十八)
七、最近年度及截至年报刊印日止，股东会及董事会之重要决议。
八、最近年度及截至年报刊印日止公司及其内部人员依法被处罚、公司对其内部人员违反内部控制制度规定之处罚、主要缺失与改善情形。
九、其它必要补充说明事项。
前项第四款证券商为公开发行公司者亦应适用之。
第22条 最近年度及截至年报刊印日止，如发生本法第三十六条第二项第二款所定对股东权益或证券价格有重大影响之事项，亦应逐项载明。
第23条 公司应于股东会召开日前将年报之电子文件传至本会指定之信息申报网站。
第24条 本准则自中华民国七十八年一月一日起施行。
本准则修正条文除已另订施行日期者外，自发布日施行。
台湾当局
粤公网安备 44010602002221号