戊以土地使用权出资，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。是否具有优先购买权?

更新时间：2010-06-07 21:54:06

问题描述：

自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。请根据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题：（1）该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么? （2）丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。（3）戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使?

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孟令杰律师
服务地区：广东-珠海

1、法律规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可以依法转让的非货币出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定，修订后的《公司法》扩大了股东出资形式的范围，但是仍然没有将劳务出资纳入其中，所以丁以劳务出资是不符合法律规定的。
公司法规定全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%，你们注册资本为300万元，所以货币出资应当不低于90万元，故你们的货币出资额不符合规定。
2、法律规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
如果你们章程没有规定股东的继承人不能继承股东资格，则丙的继承人可以继承该股东资格。
3、法律规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
所以戊被强制执行股权的过程中，其他股东是具有优先购买权的，具体如何行使，建议请专业律师给予你们帮助。
希望我的回答能够给予你们帮助！

2010.06.07 21:54:06

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