出卖人交付标的物是指出卖人将标的物移转于买受人占有控制的行为。出卖人交付标的物的义务是买卖合同中出卖人负担的基本义务，也是买卖合同履行的核心内容。出卖人交付标的物的义务的内涵不仅是指实际移转标的物的占有，还包括移转标的物的所有权于买受人。对此，各国法律及《联合国国际货物销售合同公约》均作出了相关规定。而出卖人此项义务的适当履行，则不仅在于移转标的物及移转所有权，还要求出卖人依适当的时间、适当的数量、适当的质量、适当的方式移转标的物的占有并转移所有权，否则构成合同的不适当履行，出卖人依法须承担相应的违约责任。关于出卖人交付标的物义务的履行，《合同法》的规定比较系统详尽，但是仍然难以穷尽审判实践中的复杂情况。如交付标的物的范围是否包括从物，商业发票应当如何交付，出卖人提前交付或超量交付标的物是否构成违约，交易习惯应当如何确定，质量的通常标准应如何理解，依货交第一承运人确定交付地点时对“标的物是否需要运输”如何理解，在《合同法》的理解与适用中仍然存在差异。
一、出卖人交付标的物的范围
(一)出卖人交付标的物的范围是否应当包括从物
按照私法自治的原则，买卖合同中对出卖人是否交付从物作出了约定的，应当遵从约定，如合同中未有约定或约定不明时，如何处理?我国《合同法》未有明确规定，但一般认为，出卖人向买受人交付标的物涉及从物的，“出卖人原则仁应移转从物及从权利。买卖标的之从物，除当事人另有订立外，与主物同时移转。”笔者赞同这一观点。关于出卖人交付标的物的义务是否应当包括交付从物，《法国民法典》1615条规定：“交付标的物的义务包括，交付标的物的附属品以及旨能够在长时间使用该物所需的一切物件”。《德国民法典》第314条明确规定：“对物的让与或者设定权利负有义务的人，在发生疑问时，其义务也扩及于物的从物。”同时该法典第470条明确规定：“合同解除的，其效力及于从物。”我国《合同法》虽然对标的物的交付是否包括从物未有明确规定，但对合同解除的效力做出了与《德国民法典》相似的规定。《合同法》第164条规定：“因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。”另外，出卖人应当交付从物也是由主物与从物的关系及从物自身的从属性所决定的。主物与从物是两个独立的物，以“基于两物在效用上彼此之关系，则可分为主物与从物两者。故主物乃从物对待之词，申言之，主物者乃具有独立效用之物是。”同时主物与从物应为同一物主所有，分别由两个人拥有的物，虽然具有主从关系，但不能认为是主物与从物。“非主物之成分，常助主物之效用，而同属于一人者，为从物(台湾地区“民法”第68条第1项)。”主物与从物的法律特征决定了：除非当事人有特别的约定，出卖人交付标的物应当包括主物与从物，这样才能有效地保护物的使用价值
(二)出卖人交付标的物的范围是否应当包括增值税发票
我国《合同法》第136条规定：“出卖人应当按照约定或者交易习惯交付提取标的物的单证以外的有关单证和资料。”这些单证和资料一般包括商业发票、运输单证、保险凭证及约定的技术资料等等。对此，《联合国国际货物销售合同公约》作了更明确的规定，该《公约》第34条规定：“如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据……。”关于出卖人此项义务的履行，实践中争议较大的是出卖人应否向买受人交付增值税发票.有的买卖合同中明确约定“出卖人交付增值税发票后买受人给付货款”，有的合同中没有约定，但在合同履行中买受人要求出卖人出具增值税发票后给付货款，诉讼中往往以出卖人没有开一具增值税发票作为拒绝付款的抗辩事由，此时审判实践中面临着两个问题：一是对买受人的抗辩能否支持。笔者认为不能支持，因为出卖人交付货物才是买卖合同的核心内容，也是出卖人的主要义务，出卖人履行了主要义务，买受人接受并占有厂货物，不能仅以出卖人未开具增值税发票这一较小的瑕疵而拒绝履行付款这一主要义务;二是能否判决出卖人开具增值税发票。对此，实践中存在三种认识：一种观点认为，有关增值税发票的管理与开具属于税法调整的范畴，也即行政法调整的范畴，如果因出卖人拒绝出具增值税发票而发生纠纷，买受人应当通过税务主管部门处理，因其不属于民法调整的范围，所以法院不能直接判决出卖人出具增值税发票;第二种观点认为出卖人出具增值税发票系合同履行中的附随义务，如买受人提出该诉讼请求，法院应当判决出卖人履行;第三种观点认为不能一概而论，如合同中约定了出卖人开其增值税发票的义务而未履行，法院应当判决其履行，如合同中没有约定，则不能支持买受人要求出卖人开具增值税发票的诉讼请求。
笔者倾向于第一种观点，因为根据税法的有关规定.开具增值税发票的程序应当经中请人申请和税务主管部门批准，无论出卖人与买受人之间是否有约定，最终开具增值税发票的批准权限在税务主管部门，而不在法院，如法院直接判决会有司法权代替行政权之嫌疑所以，无论当事人之间是否有约定，法院均不能以民事判决直接强制出卖人开具增值税发票。但这并不是说法院可以简单的以“不属民法调整的范围”为由一概不予审理，因为增值税发票涉及到税款的抵扣问题，除了用作记账凭证之外，还涉及一定的经济利益，如合同中约定了出卖人的此项义务而不能履行，必将导致买受人的预期利益受损，因此实践中有一种做法，即在当事人有约定的情况下，在判决中责令出卖人限期开具增值税发票，此内容不具有强制执行的效力，如不能履行此义务，则以增值税发票项下应当抵扣的税款为依据补偿买受人的损失笔者认为这种做法可以衡平当事人之间的利益，维护司法公正，颇有可取之处。
二、出卖人交付标的物的质量
(一)合同中约定了质量标准的
在买卖合同中，双方当事人对标的物的质量有约定的，按照《合同法》第153条的规定：“出卖人应当按照约定的质量标准交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合说明的质量标准。”关于质量的约定方式，实践中常见的有以下儿种：一是合同中对标的物的质量做出了具体详细的约定;二是合同中概括的约定适用某个标准，包括国家标准、行业标准、企业标准等;三是封存样品，约定标的物的质量应当符合样品的标准;四是提供产品说明书，约定标的物质量应当与说明书相符等等。不管当事人的约定方式或表达方式如何，只要合同中有关标的物的质量标准足可用于衡量出卖人交付标的物是否符合要求，即应当被认为当事人对标的物的质量约定明确，出卖人应按约定履行。[page]
(二)合同中对标的物的质量约定不明或未有约定的
合同中虽然对标的物质量要求做出了相关的约定，但并无明确的质量标准，当合同履行中质量发生争议时，合同约定的质量要求无法具体适用起到衡量作用，此时应当认定对标的物的质量约定不明确，或者合同中对标的物的质量根本没有约定，依据《合同法》第154条的规定，应按以下规则确定出卖人交付标的物的质量标准：第一，双方当事人“可以协议补充”;第二，“不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”;第三，“按照闰家标准、行业标准履行”;第四，“没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行”这里值得探讨的有两个问题：
五、出卖人交付标的物的地点
(一)合同中约定了交付地点
根据当事人意思自治原则及买卖合同条款的基本要求，通常当事人应当在合同中自由约定标的物的交付地点，可以约定出卖人的所在地，买受人的所在地或者第三人的所在地作为交付地点，出卖人应当在约定地点向买受人交付标的物。
(二)合同中未约定交付地点或者约定不明确
1.按照《合同法》第141条第2款的规定首先由当事人协议补充，不能达成补充协议的按照合同条款或者交易习惯确定
合同中未约定交付地点与前述未约定交付时间及未约定标的物质量标准相同，通过对合同条款的解释可以明确标的物的交付地点的，应当以此确定标的物的交付地点。如通过对合同条款的解释也不能确定交付地点的，还可以通过交易习惯确定交付地点
2.依货交第一承运人的地点确定交付地点
《合同法》第141条第2款第1项规定：“标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以送交给买受人。”值得一提的是，如果适用文义解释法对本条规定予以解释，在实践中很容易引起歧义。本条规定的前提是“标的物需要运输的”，对买卖合同而言，标的物的交付一般都会涉及到运输问题，换句话说，除了极特殊的情形外，标的物都是需要运输的，只不过是由出卖人运输还是买受人运输，是由双方当事人自行运输，还是由当事人委托专业的承运人运输及运输方式不同而已，如此与第141条第2款第2项“标的物不需要运输”形成鲜明的对比，似乎“不需要运输”的情形不存在，也不需要对是否需要运输做出特别规定。所以在适用本条确定标的物履行地点时不能机械适用，应结合《合同法》的立法背景及立法宗旨，全面理解。关于《合同法》第141条的立法评价，许多学者认为第141条规定“综合参考了大陆法系与英美法系的有关规定，特别是《联合国国际货物销售合同公约》的规定，本条的规定与该《公约》第31条的规定的含义基本上是相同的。”而《公约》第31条与此相关的内容是这样表述的：“如果卖方没有义务要在任何特定地点交付货物，他的交付义务如下：(a)如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方。”公约表述的是“销售合同涉及货物的运输”的字样，关于如何理解是否“涉及货物的运输”，公约本身没有正式的评论，但是《公约草案》第29条的评论第五点这样写道：“销售合同如要求或授权卖方将货物运送买方，即是牵涉到货物的运输。”综上，对《合同法》第141条第2款规定的标的物“需要运输”，应当理解为根据合同约定内容涉及到货物需要运输的，而不是指标的物实际上是否需要运输的情况，只要合同中约定了标的物的运输条款，不论运输及运输工具是出卖人安排还是买受人安排，出卖人将货物交付给第一承运人的地点即是出卖人交付标的物的地点。
另外，需要提请注意的是，在国际货物买卖合同中，虽然牵涉到运输事宜，但如果当事人在合同中约定了采用贸易术语，这种情况下应认为双方当事人已约定了标的物的交付地点，因为贸易术语本身已规定了交货地点，所以不能因为合同中涉及到运输事宜就将货交第一承运人的地点机械地确定为交付地点。
3.依当事人订约时标的物的所在地或出卖人的营业地确定交付地点
依据《合同法》第141条第2款第2项的规定：“标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物;不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。”如前所述，这里的“标的物不需要运输”应当理解为“合同未涉及运输事宜”的情况下，区分当事人签约时是否知道标的物所处的地点来确定标的物的交付地点。
4.不动产依所在地确定交付地点
对于履行地点不明确时如何确定标的物的交付地点，除了上述分则的规定外，《合同法》总则第62条第3款也作出了相关规定根据适用法律的一般原则，分则有规定的，应首先适用分则的规定，但对于不动产的交付，《合同法》分则未作出具体规定，所以应适用总则第62条第3款的规定，即当双方当事人未约定交付地点或约定不明确时，“交付不动产的，在不动产所在地履行”。
六、出卖人交付标的物的方式
按照我国《合同法》的规定，当事人应当按照约定的履行方式交付标的物，履行方式不明确的.按照有利于实现合同目的的方式履行。实践中出卖人交付标的物的方式可分为现实交付和拟制交付。现实交付是指出卖人将标的物的占有直接转移给买受人，使买受人获得对标的物的实际控制和占有。现实交付的方式中涉及到一次性交付、分期交付以及运输方式、包装方式等问题。拟制交付，是指出卖人将对标的物占有的权利转移于买受人，以代替实物交付、拟制交付又分为简易交付、占有改定、指示交付。所谓简易交付是指在买卖合同订立前买受人已实际占有标的物时，合同生效之时即为交付。《合同法》第140条即是关于简易交付的规定。占有改定是指由双方当事人签订协议，使买受人取得标的物的间接占有，以代替标的物的实际交付。如买受人将标的物租赁给出卖人，则出卖人不需要实际交付标的物。指示交付是指出卖人的标的物由第三人占有的情况下，出卖人将对于第三人就标的物的返还请求权转让给买受人，以代替标的物的实际交付。如出卖人将提单、仓单交付给买受人，由买受人向第三人提取标的物。《合同法》第135条有关交付提取标的物的单证的规定，即属于对指示交付的规定。[page]
概言之，对标的物的交付方式，不论合同中规定了哪一种交付方式，出卖人均应依约交付合同中没有规定的，按照法律规定或交易习惯及有利于实现合同目的的方式交付。
