上诉人广东省南海国际信托投资公司(以下简称南海国投)因与光大国际租赁有限公司(以下简称光大租赁)、南海市南联电业有限公司(以下简称南联电业)融资租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院(1999)二中经初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，南海国投的委托代理人陈加华、李光，光大租赁的委托代理人崔汉平、陈峰到庭参加诉讼，南联电业接到本院传票后，致函本院，因经费问题不能到庭。本案现已审理终结。
原审原告光大租赁诉称，1994年5月20日，光大租赁与南联电业分别签订了《购买合同》、《外汇回租租赁合同》。约定，根据南联电业的要求，光大租赁以500万美元的价格购买南联电业现有设备，再以回租方式租赁给南联电业使用。租期48个月，每6个月支付一次租金等，并附有租赁合同附表。1994年5月29日，南海国投就上述合同向光大租赁出具了《不可撤销的担保书》。嗣后，光大租赁如约履行了义务，而南联电业未能如约交付租金，经多次向南联电业及南海国投催讨，仍不履行交付尚欠租金的义务。请求法院判决两被告给付尚欠租金1073099.86美元、迟延利息(暂计算至1998年12月17日)264186.97美元，并由被告承担诉讼费。
南联电业辩称，合同约定的融资应该是500万美元，但光大租赁扣除了保证金和手续费15万美元后，只付了485万美元，故10万美元的手续费应充抵本金，5万美元的保证金应充抵利息。合同约定的迟延利息有复利的性质，应是无效条款。另外，南联电业希望光大租赁给一个切实可行的还款期限。
南海国投辩称：一、因南联电业并非是租赁物件的所有权人，所以，光大租赁与南联电业的购买合同和回租合同均是无效的;二、南联电业与光大租赁变更了货款及手续费条款，且未通知担保人;三、假如双方合同有效，南海国投也只应承担50%的担保责任，应将另一担保人建行南海支行列为当事人;四、光大租赁就其第5、6、7期租金已过诉讼时效，南海国投对此不再承担担保责任。
原审法院判决认定，光大租赁与南海电业签订的《购买合同》、《外汇回祖租赁合同》并未违反国家法律规定，应为有效。南海国投出具的《不可撤销担保书》亦为有效。光大租赁扣除手续费、保证金后划付租赁资金的行为，并不能构成对合同条款的改变。光大租赁有证据证明南联电业对租赁物件具有所有权，南海国投主张南联电业不具有物件所有权缺乏证据。光大租赁请求南海国投承担担保责任的份额并未超出其保证范围，要求本院追加另一担保人参与诉讼没有道理。南海国投称对第5、6、7期租金光大租赁已超过诉讼时效一说，因其缺乏证据，法院不能支持。依据《中华人民共和国经济合同法》第六条、第九条、第二十九条，最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第十六条、第二十一条，最高人民法院《关于审理经济合同案件有关保证的若干问题的规定》第四条之规定，判决：一、光大租赁与南联电业签订的购买合同、外汇回租租赁合同，南海国投的担保，均合法有效;二、南联电业于判决生效后十日内偿付光大租赁租金一百零七万三千零九十九美元八十六美分及逾期利息(截止至一九九八年十二月十七日的逾期利息为二十六万四千一百八十六美元零九十七美分，自一九九八年十二月十八日起至款付清之日止按到期应付而未付租金的日万分之五计算);三、南海国投对第二项承担连带责任。
光大租赁、南联电业服从该判决，南海国投不服判决，向本院提起上诉。主要上诉理由是：一、原审法院认定租赁双方未变更合同条款是错误的，光大租赁扣留15万美元后划款485万美元就是变更了合同条款;二、认定租赁物件为南联电业所有证据不足，物件发票显示，该物件是南海发电厂的;三、南海国投只能对尚欠租金的50%承担责任;四、光大租赁对第5期租金的追索已超过时效等。
经本院审理查明以下事实：
一、1994年5月20日，光大租赁与南联电业签订《购买合同》一份，合同约定，买卖双方以500万美元价款，用以购买回租设备，并对设备的品名、型号、数量另列了附表，包括125吨燃油锅炉、仪表、大水泵及附件等多种设备。该合同与同日所签订的《外汇回租租赁合同(94EBL004)》同时生效。
二、同日双方签订了《外汇回租租赁合同》，合同编号为94EBL004。合同约定：(1)光大租赁根据南联电业的要求，以回租给南联电业为目的，购买本合同附表所记载的物件，总金额为500万美元;(2)光大租赁向南联电业支付货款日为起租日;(3)南联电业须向光大租赁提供上级机关对出售其设备作为本合同回租租赁物件的批准文件，出售资产的清单、产权证明、发票以及光大租赁要求的金融机构出具的担保函;(4)租金分八期付清，每次租金按应支付本金金额和上次租金支付日的LIBOR(伦敦国际市场美元拆放利率)对租金金额进行调整，南联电业应承认上述调整;(5)在租赁期内，租赁物件所有权属于光大租赁，南联电业有使用租赁物件的权利;(6)南联电业按光大租赁的要求，就履行本合同，提交担保人提供的文件;(7)本合同自双方签字盖章后，在光大租赁收到南联电业的租赁保证金、租赁手续费及本合同规定的各项附件，经光大租赁确认后，即生效。
三、租赁合同附表规定：(1)租赁期限为48个月，租金总额5840340美元;(2)延迟利息按到期应付租金的日万分之五计算;(3)南联电业于起租日前向光大租赁支付合同价格2%的租赁手续费和1%的保证金，作为履行本合同的前提条件等。
四、1994年5月29日，建行南海支行、南海国投作为共同保证人，向光大租赁出具了《不可撤销担保书》，称：已确认租赁合同的全部内容;如被保证方未能按期支付租金或其他款项时，担保人在收到光大租赁的催款书面通知后5日内，保证如数还清所欠租金(外汇现汇)及其他各项费用;担保金额由两担保人各承担50%;担保书有效期自租赁合同签订之日起，到租赁合同中所规定的被保证方全部义务执行完毕止。
另查明，在上述合同签订之前，南联电业向光大租赁提交了以下文件：
一、南联电业于1994年3月24日，致光大租赁函，称：南海市发电厂是市重点工程，南联电业与香港宇宙展览集团(中国)有限公司合作建设装机容量15万千瓦的南海市发电厂，为解决发电厂资金问题，特向贵司申请租赁500万美元，请予支持。
二、南联电业1994年4月22日向南海市政府递交了《关于南海电厂与光大国际租赁公司美元设备租赁的请示》，该函称：为解决南海发电厂第2期建设资金的需要，我公司拟向光大租赁申请用4台VU60型125T/H燃油锅炉回租赁，金额500万美元，期限4年。南海市经济委员会、南海市人民政府分别在该请示报告上签字同意，并加盖了公章。[page]
三、南海国投于1994年5月11日致光大租赁的函件，称：为解决我市发电厂建设所需资金，南联电业用该厂四台125吨燃油锅炉及附属设备向贵公司租赁，总金额为500万美元，为期4年，我南海国投愿为该租赁项目提供担保。
四、南联电业向光大租赁出具了租赁物件发票，发票持有人为南海发电厂。该发票即是南海国投在一、二审法院审理期间主张的承租人南联电业对租赁物件没有所有权的证据。
上述合同签订后，1994年6月20日，南联电业收到光大租赁通过建设银行转入的融资款485万美元。该款是光大租赁扣除了南联电业应交纳的手续费和保证金后划出的。同时为南联电业出具了10万美元手续费的收据。对该划付行为，未见南联电业、南海国投提出异议。但光大租赁起诉后，南联电业主张，其中的10万美元应折扣本金，5万美元应充抵利息。南海国投则因此主张是租赁双方改变了合同条款，因未通知担保人而其不应再承担保证责任。
就南海国投的该项主张，光大租赁以南联电业罗保珠于1994年6月1日致光大租赁侯经理的函件为证，说明扣留手续费和保证金是应南联电业的要求所为。该函件说明事项(1)称：“为简化手续，关于2%的租赁手续费和1%的保证金，我们意见，请贵司在划款时给扣除，我司不另汇保证金了，敬请支持。”此函件(3)称：“根据担保方南海建行的要求，租赁合同中我方美元账号：改了用南联公司在建设银行南海支行国际业务部开设的账号，并请照此账号划款，顺告盼谅解”等。
南联电业于1994年12月开始交纳租金。至今由南联电业和另一保证人建行南海支行共交纳租金4956353.89美元，尚欠租金1073099.86美元、迟延利息264186.97美元。南联电业已交纳租金中有400余万美元是建行南海支行支付。
1997年8月18日，南联电业向光大租赁出具还款计划一份，称：对第5期(租金)余额及第6期租金合计470 877.31美元，于 1997年9、10月安排还清。1998年7月3日，光大租赁再次向南联电业及南海国投发出交纳租金通知，要求履行交纳租金的义务。
上述本院查明的事实，有以下证据在案佐证：当事人各方所签订的《购买合同》、《外汇回租租赁合同》及租赁合同附表，《不可撤销担保书》，南联电业、南海国投致光大租赁若干函件，物件发票，南联电业向南海市政府的请示报告及批复，光大租赁划付款凭证、南联电业、建行南海支行交付租金票据等。
本院认为，光大租赁与南联电业签订的《购买合同》、《外汇回租租赁合同》均符合国家法律规定，为有效合同。南海国投出具的《不可撤销担保书》亦有效，各方均应依约履行。本院对原审法院关于光大租赁是否有资格进行融资租赁业务的认定不持异议。对于南海国投的上诉理由认定如下：
一、南联电业是否有权以租赁物件作外汇回租的问题。
南联电业于1994年3月24日、4月22日致光大租赁函，以及向南海市政府的请示报告，可以证实其有权对租赁物件作出处置;担保人南海国投于1994年5月11日给光大租赁的函件，证明了其明知南联电业对租赁物件所具有的权利。
所以南海国投单纯以物件发票持有人不是南联电业，故南联电业无权以该物件进行回租，进而导致主合同及担保合同无效而不负担保责任的主张，缺乏证据不能成立。
二、光大租赁与南联电业是否改变了回租合同，是否可致担保合同无效的问题。
南联电业的罗保珠于1994年6月1日致光大租赁侯经理的函件，已明确了扣除手续费和保证金的问题。该项改变只是明确了手续费和保证金的给付方式，且并未增加担保金额，不能视为改变了租赁合同。南海国投的主张缺乏事实和法律依据。
三、南海国投应负全部租金的50%还是尚欠租金的50%的担保责任问题。
南海国投向光大租赁出具的担保函表明，其对全部租金的50%承担担保责任。光大租赁向法院出示的证据表明，南联电业及建行南海支行，向光大租赁交纳的租金已经达到了担保合同约定的建行南海支行所应承担的担保责任，故尚欠租金理应由南联电业和南海国投连带承担。
四、光大租赁对第5、6、7期租金的主张是否已超过诉讼时效的问题。
1997年8月，南联电业向光大租赁出具关于偿还尚欠租金的计划;1998年6月、7月，光大租赁分别致函南联电业和南海国投，要求偿还第8期租金。南海国投关于诉讼时效的主张不能成立。
综上所述，原审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。但其判决主文第三项中“广东省南海国际信托投资公司对以上第(二)(三)项承担连带清偿责任”的表述有误，应纠正为“广东省南海国际信托投资公司对以上第(二)项承担连带清偿责任”。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费六万五千三百五十七元，由南海市南联电业有限公司负担(于本判决送达后七日内交纳);二审案件受理费六万五千三百五十七元，由广东省南海国际信托投资公司负担(已交纳)。
