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合伙人私下转让酒店公司法纠纷案

案例分析频道来源:找法网作者:小郭时间:2015.01.19

摘要:黄老板(化名)本想瞒着合伙人,偷偷转让酒店,没想到,法院的一纸判决让整张协议被撤销,他的发财梦也打了水漂。

[案情介绍]

    黄老板(化名)本想瞒着合伙人,偷偷转让酒店,没想到,法院的一纸判决让整张协议被撤销,他的发财梦也打了水漂。

[案情分析]

    2011年8月,黄老板和亲戚大杨(化名)看准商机,合伙在中山路一带投资成立了一家酒店,注册资本五十万,黄老板出了一半多,持股51%。平时店里的事情多是黄老板打理,大杨偶尔过问。

    去年六月,大杨突然听说酒店要转让,询问黄老板,才得知对方早在去年四月份就和吴某(化名)签订《转让协议》,以两百万元的价格卖掉了酒店。协议中写明,“酒店租赁权转让给吴某使用。”待营业执照、特种行业许可证等经营证照过户完毕,吴某就可以接手经营。

    得知此事后大杨十分生气,在他看来,黄老板只有51%的股权,却将整个酒店转让给吴某,相当于擅自处分了自己手头上49%的股份。一怒之下,他将黄老板和吴某一并告上法庭,请求法院撤销协议。

    法庭上,黄老板对大杨的主张有异议:“当初签协议的确没经过他同意。”吴某却据理力争,拿出《转让协议》原件,逐字逐句分析:“这转让的不是股权,而是酒店的租赁权和经营权。”吴某认为,黄老板是酒店的法定代表人,完全有权转让酒店财产,不存在擅自处分股权的问题。不过,吴某的辩解并未得到法院支持。法官发现,协议抬头打印载明的“转让方”和尾部的“甲方签字”均由黄老板本人签名捺印,没有酒店公章,可见黄老板是以个人身份和吴某签订协议。再者,协议约定“尾款10万元于酒店证件过户后一日内支付。”若真的是租赁权及财产权的转让,就不存在办理证件过户的问题;相反,若为股权转让协议,则必然需要办理股权过户登记。

[案情结果]

    合肥律师王律师获悉,法官还发现,黄老板在协议上备注了一句:“如原酒店股东有发生纠纷,由原法人黄某全权承担一切后果。”可见,双方还是担心该协议可能引发股东纠纷,可推定协议的目的在于转让股权,《转让协议》从本质上来说就是股权转让协议。法院据此作出判决,撤销了这张《转让协议》。

[相关法规]

    根据相关法律规定,像黄老板这样的股东,想向股东以外的人转让股权,是有特殊前置要求的,即股权转让行为应当经其他股东过半数同意,且应书面通知征求同意。

    对此,我国《公司法》第七十二条及本案酒店的章程均作出了规定。而黄老板并未告知大杨,更未书面通知征求他的同意,已经侵犯了大杨作为股东的优先购买权。

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