尊敬的审判长、审判员：
我接受被告绵阳市xxxxｘ有限责任公司（以下简称联锋公司）的委托，由xxxx律师事务所派遣，依法参与诉讼，根据事实与法律，结合庭审证据质证，就原、被告之间争议的焦点问题，发表以下代理词，供法庭参考。
１、原告不适格。庭审中，原告仅出示了绵阳市－－区机构编制委员会绵－－编发［2001］33号《绵阳市－－区机构编制委员会关于建立绵阳市－－区农村合作基金会资产管理办公室的通知》证据来证明其享有行使绵阳市－－区农村合作基金会的权利，其证据不具有关联性、合法性，原告是不能以自己的名义起诉的。该证据不能证明绵阳市－－区农村合作基金会与原告有意思表示，原告代行绵阳市－－区农村合作基金会的权利是没有法律依据的，绵阳市－－区农村合作基金会的资产不属于国有资产，作为县级政府的工作部门的－－区机构编制委员会是不能对其资产的管理及归属作规定。因此，原告没有依法对他人（绵阳市－－区农村合作基金会）的民事法律关系或民事权利享有管理权。
２、原告请求的债权已经消灭，其请求不能成立。根据－－综合开发总公司出具而认为其不真实的辩解是无理之辩。代理人认为：对民事法律行为的追认也是具有合法有效性的；联锋公司可以依法和商业惯例依据绵阳市－－商贸有限责任公司出具的收款收据向绵阳市－－房地产综合开发总公司行使债权的抵消权。根据第二被告在庭审过程中出示的证据反映，第二被告绵阳市－－商贸有限责任公司收到的款项已在以后如数全部划转给绵阳市－－房地产综合开发总公司，更能证明原告代位绵阳市－－房地产综合开发总公司向联锋公司主张的债权已消灭。
３、原告以联锋公司与他人恶意串通，将诉前保全财产错误地支付给他人为由起诉联锋公司是不具有可诉性的。根据原告和被告在庭审过程中出示的证据反映，联锋公司已是根据（2000）－－经初字第７号生效民事判决书进入执行程序的被执行人，即或是联锋公司在执行过程中错误支付款项，也应当按民事诉讼法第一百零二条第三款之规定，由人民法院对联锋公司采取民事诉讼的强制措施，即制裁措施，也不应当由原告通过提起诉讼来解决；况且联锋公司向绵阳市－－商贸有限责任公司支付的款项既不是在诉前财产保全期间支付（该诉前财产保全裁定已被人民法院撤销），也不是人民法院在执行过程中所查封的财产，联锋公司向绵阳市－－商贸有限责任公司支付的款项的行为是具有合法性的。
４、原告出示的证据不具有合法性。原告在庭审过程中出示的证据原件绝大多数为不是其持有的证据，是人民法院在执行过程中的调查笔录或询问笔录，其调查笔录或询问笔录的原件持有人为人民法院，如果将其复印件作为书证，那么其取得的方式应当合法，依我国的诉讼实践应当依申请由人民法院调查取证；依调查笔录或询问笔录的内容看，如果归入证人证言类，显然该证据不具有证明能力。
５、原告起诉联锋公司是“一事再理”的重复起诉行为，其起诉也早已超过法律规定的诉讼时效。原告根据（2000）－－经初字第７号民事判决书向人民法院申请执行，于2000年４月进入了执行程序，2000年５月人民法院将生效判决书所列的债务人（被告）之债务人联锋公司列为了被执行人，该事实已由原告和联锋公司出示的证据印证。联锋公司欠该执行案被告的债务已通过人民法院执行程序去解决，原告无权再针对同一债权债务纠纷起诉联锋公司，其起诉是有悖于法律规定的。可以设想：如果本代位权一案业经人民法院判决生效，联锋公司败诉，在进入执行程序过程中，－－法院和绵阳中级法院均依据各自的生效判决文书执行联锋公司的财产，联锋公司岂不是对同一债权要付两次款吗？联锋公司是执行先生效的判决，还是执行后生效的判决？联锋公司是执行上级人民法院的判决，还是执行基层人民法院的判决？这不是荒唐之极？显然，原告的起诉是有违法律规定的，在事实上也行不通。
原告早在1999年就申请人民法院对联锋公司采取了诉前财产保全措施，即早在此时就知道次债务人欠债务人绵阳市－－房地产综合开发总公司款项；原告与债务人债务纠纷一案的判决早在2000年４月前就生效，该案于2000年４月进入了执行程序，原告事隔五年之久才起诉联锋公司，显然已过法律规定的诉讼时效，即或是有债权，也依法不受法律保护，人民法院应当驳回其诉讼请求。
综上所述，根据原告的主体不适格、原告认为联锋公司在执行过程中错误支付款项起诉联锋公司是不具可诉性的、原告以代位权为由起诉联锋公司是“一事再理”的重复起诉行为、原告的诉请已过法律规定的诉讼时效、原告起诉的债权已消灭和原告出示的证据不合法等事实与理由及法律规定，恳请人民法院依法维护联锋公司的合法权益和利益，依法驳回原告的起诉或诉讼请求。
此致
四川省绵阳市中级人民法院
代理人：xxxx律师事务所
xxｘ律师
根据司法解释的相关规定，债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。
所以，债权人代位权纠纷应由被告住所地人民法院管辖。
需要注意的是，在行使代位权时需要满足以下几个条件：
１、债权人对债务人的债权合法；
２、债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；
３、债务人的债权已到期；
４、债务人的债权不是专属于债务人自身的债权，专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。
代位权诉讼案由如下：
１、债权人对债务人的债权合法。
２、债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害。
３、债务人的债权已到期。
４、债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。
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