根据国务院的统一要求，我国四大资产管理
公司须在2006年底完成政策性不良资产的处置工作，各家资产管理公司纷纷加大了处置力度。在这个过程中，中国长城资产管理公司合肥办事处(以下简称“长城公司”)处置中发生的一起不良资产债权转让引发了一起旷日持久的纠纷。
在这起不良债权转让中，长城公司将其拥有的安徽芜湖县17家企业的本息累计已达8748万元不良资产债权，通过竞价方式以550万元转让给了芜湖融信工贸有限责任公司(以下简称“融信公司”)。
一石激起千层浪。原本资不抵债不愿归还长城公司债权的企业，认为550万买下8700余万不良资产给国有资产造成重大流失，其中部分企业向法院起诉要求撤销这起转让交易，提起了一场国内鲜见的“公益诉讼”。
8748万元不良资产包售价550万
芜湖县高强度螺栓厂等17家企业共欠中国农业银行芜湖县支行合计贷款本金5574万元，利息1000多万元。2000年5月，根据国家政策规定，农行芜湖县支行将这些贷款作为不良资产，一次性剥离给中国长城资产管理公司合肥办事处。贷款剥离后，长城公司依据相关法律规定，在媒体上连续发出了债权催收公告，要求债务人尽快履行还款义务。此后，每年均采取逐户上门的办法催收债务。然而，并没有取得实质性的成效。到2005年6月，17家企业所欠的不良资产本息累计已达8748万元。
长城公司在采取公告催收、上门催收、债务减让等手段仍无法达到追偿效果后，先后对17家企业中的11家进行了起诉，并得到法院的支持。然而，在进入执行程序时，这些企业又表示无钱还债，致使长城公司通过法律途径追偿也没有什么成效。
长城公司的代理律师朱政说，在没有办法的情况下，为适应处置形势的需要，按期完成财政部下达的处置任务，2005年，长城公司决定以竞价方式将这17家企业的8700余万元债权进行打包转让。
转让前，长城公司分别聘请了2家会计师事务所对17家企业进行了偿债能力评估或分析。同年9月和10月，长城公司分别在公司网站和《安徽商报》上发布了债权转让公告。芜湖融信公司等2家企业从媒体上获悉债权转让公告后，在公告期限内进行了书面报价。长城公司根据公开、竞争、择优原则，报经审批后，与最高报价者、出价550万元的融信公司签订了债权转让协议。同年12月28日，融信公司在支付给长城公司550万元后，正式受让了8748万元的债权。[page]
2006年1月16日，融信公司取得债权后，以债权人身份向芜湖市中级人民法院起诉，要求芜湖县高强度螺栓厂等12家企业全额偿付不良资产本息。随后，法院根据融信公司的“财产保全”申请，冻结了这些企业的账户。
芜湖县高强度螺栓厂等9家企业对企业的债权转让给融信公司难以接受，认为长城公司与融信公司签订的不良资产债权转让协议损害了国家利益。并向有关部门反映，纪委、监察、银监等部门随之介入调查。然而，调查并没有发现违规违纪现象。
芜湖县高强度螺栓厂等9家企业并没死心。2006年3月20日，这9家企业以融信公司和长城公司签订的债权转让协议损害国家利益和社会公共利益为由，向融信公司所在地的繁昌县人民法院提起诉讼，要求法院判令两被告的债权转让协议无效。
2006年6月19日，繁昌县人民法院开庭审理了此案。由于该案涉及国内鲜见的公益诉讼和谁有作为公益诉讼的主体资格，在国内司法实践中尚无先例，引起广泛关注。直到记者发稿，繁昌县人民法院尚未作出一审判决。
合法转让还是暗箱操作成焦点
在这起不良资产处置案件中，长城公司的转让是否做到了公开、公平和公正，成为双方争议的焦点。
芜湖县高强度螺栓厂等9家企业认为，长城公司的转让存在暗箱操作，使他们9家企业丧失了知情权和优先购买权，造成了国有资产流失。芜湖县高强度螺栓厂经理王立新说，国家规定不良资产债权处置公告必须在国家知名媒体上公布，长城公司公告登在《安徽商报》上，该报在芜湖县基本没有发行，也不通知他们这些债务人，“这是长城公司在打‘擦边球’，使这些企业丧失了知情权。”
长城公司合肥办事处负责处置该项不良资产和转让的丁磊认为，哪些媒体属于知名媒体并没有明确界定，按规定，只要是全国公开发行的报纸都可以。《安徽商报》是在安徽发行量很大的都市媒体，说他发行和知名度小是不客观的，“芜湖县政府和企业说看不到处置公告，为什么同处芜湖的融信公司等两家公司看到并报价竞买呢?”
长城公司合肥办事处副经理刘方成说，2005年9月9日至9月18日，合肥办在长城公司网站上发布对这些企业的债权“打包转让”公告。同年10月23日，又在《安徽商报》上发布处置公告，均履行了国家有关政策规定，“按政策规定我们没有义务必须通知债务人，在处置程序上已经做到了公开、公正和公平”。[page]
芜湖县有关方面及9家企业有关负责人还认为，受让方融信公司注册资金只有50万元，且注册时间不足一周，能够买到8000多万元债权，双方是否存在“幕后交易”值得怀疑。
他们认为，长城公司第二次公告是2005年10月23日至11月23日，而融信公司的注册时间是2005年11月15日，也就是说，融信公司注册一周之后就成功购买了这笔债权。芜湖县9家企业与县有关部门认为，从时间上判断，融信公司可能是专门为获取这8000多万元债权而成立的公司。
芜湖县经委主任李德金对记者说，近年来，芜湖县政府、县经委以及各企业一直与长城公司合肥办项目部经理丁磊等保持联系，并多次去长城公司合肥办，协商回购不良资产，但始终未得到明确答复。“然而，正当此事处于洽谈过程之中，长城公司将这9家企业的债权转让给私营企业融信公司，而出让价只是不良资产总额的6.7%。”
对此，安徽省银监局有关负责人认为，根据国家处置不良资产的有关规定，国家公务员、律师、中介评估机构、资产管理公司等方面人员不允许购买国有企业不良资产。除此类限制机构和人员都可购买不良资产债权，“至于注册时间问题，法律和政策也没有规定刚刚成立的公司不能购买不良资产债权。”
长城公司合肥办事处负责人刘方成说，芜湖县有关部门和企业口口声声说转让低了，其实在此后不久，华融公司转让了1亿多元的不良资产，华融公司为了减少麻烦，书面通知了芜湖县经委。结果芜湖县经委参加竞拍，400万元左右就不敢喊了。
县政府编造虚假信息暗中低价搞改制
“这些企业纯粹在搅混水，目的是逃避和拖延债务，甚至是为了掩盖县政府编造虚假信息暗中低价搞改制的违法行为。”长城公司相关人士说。
记者调查得知，在这些企业中，有的企业早已在二三年前由政府出面改制了。比如，芜湖县高强度螺栓厂，早在2004年已由芜湖县政府下发78号文件，以76万余元的低价进行了改制。
为何是低价呢?该改制文件确定高强度螺栓厂的20多亩土地仅6万余元。该厂一位职工说，这一点钱在当地差不多也就能买二三十平米的房子，“这样的改制才是真正的国有资产流失。”
更为离谱的是，为了让高强度螺栓厂改制，芜湖县政府还在改制文件中编造虚假信息。改制文件称高强度螺栓厂的银行债务已经和金融部门处置完毕。而事实上，长城公司并没有处置该厂数百万的不良资产，相反还在想方设法追讨债务。[page]
但有了这个“绿灯”，芜湖县高强度螺栓厂得以顺利改制。
记者在芜湖县工商局查阅芜湖县高强度螺栓厂等企业的工商登记还意外发现，高强度螺栓厂曾在1999年前后准备改制，由于银行债务等问题而改制未果。不过，当时的那份改制文件确定的高强度螺栓厂的土地作价就有近50万元，在土地价连年看涨情况下，同一块土地仅有6万余元，不免让人生疑。
其他企业的情况，除了芜湖江南建材厂也改制外，大多多年没有年审，企业经营情况无从得知。
公益诉讼主体之争
芜湖县高强度螺栓厂等9家企业向法院起诉，要求法院认定长城公司和融信公司转让合同无效。这是一起确认之诉，但由于原被告双方所处关系和原告的诉讼理由，这又是一起公益诉讼。
芜湖县高强度螺栓厂等9家企业委托代理律师张海涛说，长城公司和融信公司之间的债权转让协议损害了国家利益和社会公共利益，同时也损害了原告的合法权益。
他说，融信公司以550万元买下本息合计8747万余元的债权，债权和受让价之间如此巨大的差异，不能不让人相信国家利益受到严重损害。从长城公司转让资产过程的材料来看，长城公司在转让国有资产时并没有依法实施资产评估并以评估结论为依据确定底价，而只是委托相关机构出具了一份债权价值分析报告。由于债权价值分析报告并不能替代资产评估结论，因此在评估方式不当的情况下，致使债权价值分析结果与原告资产总额相差巨大，导致融信公司以550万元的低价就买下了17家企业的全部债权。而且，这一债权转让行为在竞价程序、资产处置审查程序和公告程序上同样让人难以信服。不能遵循公正、公开、公平的原则，不能严格遵守国有资产处置程序，国家利益怎么能不受损害!对维护国家利益和社会公共利益不受侵犯，无论采取诉讼或其他合法方式，每个公民都责无旁贷。
长城公司的代理律师朱政说，不良贷款的处置均是“低价”处置，如果能以“高价”处置的话，这些债权依法就不可能被认定为“不良贷款”，并剥离到资产管理公司。芜湖县高强度螺栓厂等9家企业诉称“低价”转让就“损害了国家利益和社会公共利益”没有任何法律依据。另外，至今芜湖县高强度螺栓厂等9家企业也没拿出长城公司和融信公司违反合同法第52条第(二)、(四)项，即双方之间“恶意串通”或“损害了国家利益和社会公共利益”的任何证据。相反，“损害了国家利益和社会公共利益”正是这些企业自己。多年来，他们不仅拖欠国有商业银行的贷款不还，甚至在法院强制执行后仍然不还，其行为不仅“损害了国家利益”———造成国有银行贷款的损失;“损害了社会公共利益”———为社会上树立“赖账不还还有理”的不正之风。[page]
对于资产没有评估的指责，长城公司认为会计事务所出具的资产价值分析和偿债能力的评估，与资产价值评估没有任何本质区别，更不会因此造成原告所称的资产价值降低。芜湖县高强度螺栓厂等企业在本案中说其拥有巨额资产，而在长城公司起诉要求其偿债的诉讼中又称其没有资产，本身就自相矛盾。
对于受理此案，繁昌县人民法院的一个理由是，芜湖高强度螺栓厂等企业是为了维护国有资产不流失而打的公益诉讼。
融信公司认为，其实，芜湖高强度螺栓厂等部分企业不但已注销、不复存在，且有的早已改制为民营企业，其作为公益诉讼无法律依据。
那么芜湖县高强度螺栓厂等9家企业有没有资格作为公益诉讼的主体呢?
融信公司委托代理律师俞保和说，融信公司与长城公司之间的债权转让合同表明，合同双方当事人并没有芜湖县高强度螺栓厂等9家企业，对上述两公司间的债权转让合同，他们是无权提出异议的。这9家企业本身是长城公司的债务人，他们来打公益诉讼显然不适格。
因不良资产转让引发的诉讼在司法实践中经常发生，但债权转让合同当事人之外的第三人主张并行使撤销权的诉讼并不多见。
安徽大学法学院教授、博士生导师华国庆认为，依据现行民事诉讼法，本案原告是否具有原告的诉讼资格虽然值得商榷，但该案的发生也不无意义，至少让我们重新思考并探讨解决这样一个问题———合同当事人之外的第三人通过何种方式维护国家利益、社会公共利益?如果将来公益诉讼制度得以在我国建立，那么类似于本案的原告资格问题就可以得到解决。
