申诉人东莞市某配件实业有限公司不服某省高级法院终审判决，向最高法院提出申诉，最高法院致函某省高院，要求对此案进行复查，某省高院改判后，申诉人仍不服，最高法院裁定高院对此案进行再审，经再审申诉人的债权诉请得到支持。
一、争议焦点：债转股是否成立，股权转让是否合法
被申诉人债务人宁波某摩托车制造有限公司拖欠债权人申诉人货款1600万元不还，为解决纠纷，1997年申诉人投资主体台湾某公司同意债务人以代自己投资成立合资公司名义解决拖欠申诉人债务，为此某公司与台湾某公司签订《关于建立中外合资宁波某摩托车配件有限公司的会谈纪要》及合同，于98年3月签订《关于三方合资、合营协议》，后领取了宁波某摩托车配件有限公司六个月有效期营业执照，因投资各方没有缴付出资，没有提供按期足额出资的验资报告，被工商部门依法吊销营业执照，对外经济贸易委员会证明该合资企业已自动解散。
申诉人将某公司告上法庭，并将接受债务人股权的国某某作为共同被告，要求其履行还债义务。债务人某公司抗辩理由称：拖欠申诉人货款已转为投资款得以解决，要求驳回申诉人诉讼请求。国某某抗辩理由：某公司与自己签订“股份转让协议”，协议内容：某公司与国某协商，决定将某公司在宁波建设某公司的股份人民币1024万以原值转让给国某某，转让前公司所发生的债权、债务由国某某承担。据此认为：“转让前公司”是指宁波建设某公司、而非指某公司，因此申诉人将自己列为第二被告错误，要求驳回诉讼请求。
一审某中院经审理认为：债务人拖欠债权人货款属实，尽管有债务人将债务转为合资企业投资款的协议，但双方并无实际履行，合资企业没有出资，被依法解散，债务人拖欠债权人债务没有消灭，仍然应当承担还款义务;债务人与国某某之间股权转让协议，经查国某某出具的宁波建设某公司股东会决议、章程修正案等文件，加盖公司另一股东深圳某建设摩托车股份有限公司印章为伪造，股东会，工商变更手续材料为伪造，目的是为债务人逃避债务服务。一审期间被告国某某提供股东深圳某建设摩托车股份有限公司追认转让股权有效证明，但没有经工商登记变更等手续，应属无效转让。一审法院判决债务人某公司承担还款义务，国某某接受转让股权行为无效
二审法院认为：因当事人双方同意将债务人拖欠货款转为合资企业投资款，且合资企业已成立，因此债务人原债务已消灭;债务人在另外一公司股权转让给他人合法性问题，尽管国某某存在伪造公司股东印章行为，但该转让股权行为已被追认，应当有效。根据转让股权协议，不能认为应由国某某为债务人承担债务。最终法院驳回诉讼请求。[page]
二、债转股没实际履行、股权转让属要式法律行为
代理人认为：根据我国《合同法》、《公司法》规定，某市中级法院判决正确，某高院判决错误，申诉人申诉有理。本案涉及两方面问题：1、代理人认为尽管债权人同意债务人将欠款1600万元抵冲投资款，但债务人没有履行协议，没有对合资企业投资。从债转移法律关系分析，该债的法律关系没有发生实际转移，原债务人仍然应当向原债权人承担还款义务。需要指出的是终审法院以合资企业已成立，原债务人的债务已转为公司股份，债权人可向该企业主张权利为由驳回诉讼请求无法律依据。2、债务人恶意逃避债务转移股权行为是否有效?根据《公司法》第35条;股东向股东以外的人转让其出资的，必须经全体股东过半数同意;第36条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、作所以及受让的出资额记载于股东名册。从上述规定看股东转移股权的，应当有股东会决议、和工商变更登记资料为依据，属于要式民事行为。转让股权生效要件与一般无处分权行为追认生效后果不同，尽管一审期间，原先不知情公司另一股东书面追认公司股东即债务人无权转让行为有效，但并无正式股东会决议，工商部门也无进行股权变更登记手续，可以认为法律意义上债务人在另一公司的股权份额没有转让，作为债权人申诉人仍然有权要求法院执行该债务人股权。
