公司法规定,股东会是公司重要事项的决策机构,其表决权的行使通常与股东的出资比例挂钩。
但《公司法》对此也有灵活性,允许在公司章程中约定不同的表决权行使方式,如按照股东人数(人数决)。
特别地,《公司法》第43条明确了对修改章程、资本变动等重大事项的表决,必须有代表三分之二以上表决权的股东通过。这一规定为强制性规定,公司章程的相关约定不得违反。
因此,股东在行使表决权时,应当遵循《公司法》的相关规定,同时考虑公司章程的具体约定。
股东行使表决权的方法,主要有比例决和人数决两种形式。
《公司法》第42条规定,股东会议由股东按照出资比例行使表决权,这是一股一权的原则,同时允许公司章程另有规定,提供了行使表决权的方式灵活性。
但对于重大事项,如修改公司章程、资本变动、公司合并、分立、解散或变更公司形式等,必须遵守《公司法》第43条第2款的强制性规定,即须有代表三分之二以上表决权的股东通过。
这一规定确保了公司重大决策的合法性和有效性。
《公司法》第43条的理解在实践中存在分歧,这涉及重大事项表决方式的约定是否能偏离法律规定的问题。
一种观点是《公司法》规定的三分之二表决通过为唯一条件,不容章程涉足;另一种观点认为,这是最低条件,章程可以约定更高比例或其他条件。
对于是否仅限资本多数决,也有不同解读。有效的表决权行使需同时满足《公司法》的最低条件和公司章程的约定。
综合考量,《公司法》第43条与第42条的补充性规则,为公司表决权的行使提供了合法性基础和操作指导。