分立公司和设立新公司区别在：
1.概念不同：公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。公司成立则是指公司在实质上依公司法组织设立，完成申请设立登记程序，经登记机关审核发给执照，取得法人资格的一种状态；
2.性质不同。公司的设立，系为组织公司之发起人之设立行为。公司分立则是一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。
公司分立要满足以下条件：
1.召开股东大会，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
2.成立清算组，编制资产负债表及财产清单。并自作出分立决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上公告；
3.其他条件。
《中华人民共和国公司法》第一百七十六条【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司分立合并不需要清算的。但需要办理相应的变更登记，并及时通知债权人。找法网提醒您，根据相关法律规定，公司合并或者分立，应当编制资产负债表及财产清单。
因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
