以目标公司为主体的回购和补偿条款无效，股东与投资方签订的补偿承诺，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。对赌协议，又称估值调整协议，是私募股权投资（PE）中常用的一种价值调整机制与合同安排。
要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，就要首先弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位。
盲目追求更大规模的投资额及更高要价的企业，在缺乏客观判断的前提下，可能并没有意识到对赌协议的真正风险。因为，企业与出资方对风险的评估水平不对称。
要认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在不得已的情况下才选择对赌协议方式融资。
（一）合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同。
（二）合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例。
（三）科学设计对赌架构。对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性。
（四）公司控制权是对赌底限。目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位。
（五）分层博弈，分期对赌。设定节点目标、通过过程对赌，对双方都不失为一种好的制度安排。
（六）救济多通道，方案可替代。赋予双方选择权。
（七）清晰界定对赌的终止标准。设立对赌协议终止的节点、条件、标准和程序，避免长期不能解套。
（八）退出的安排的特殊限制。如不能转让给竞争对手、不能转让给上下游单位或者其他需要排除的转让主体，
（九）专业人士的介入。
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