原告方正延中传媒有限公司(下称方正公司)为与被告上海欢乐天地儿童游乐有限公司(下称合作公司)中外合作经营合同纠纷一案，于2003年12 月1日向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院受理后，于2003年12月22日根据原告的申请，通知KRISTALPROFITS有限公司作为本案的被告参加诉讼，并于2003年12月25日将本案移送本院审理。本院受理后，依法组成合议庭，于2005年2月23日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张某军、钟某光，被告合作公司委托代理人吴某刚到庭参加诉讼。被告KRISTALPROFITS有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告方正公司诉称：1995年8月18日，原告与被告KRISTALPROFITS 有限公司共同出资设立了中外合作经营企业即被告合作公司。合作公司自设立开始至2002年9月，一直按照该公司的章程及相关合作合同的约定向原告支付投资回报。但自2002年10月起，被告合作公司未再向原告支付投资回报。截止2003年10月，被告合作公司已结欠原告人民币485，550元。为此，原告诉诸法院，请求判令被告合作公司向原告支付投资回报人民币485，550元，被告KRISTALPROFITS有限公司作为被告合作公司的实际经营方及控制方对合作公司的上述债务承担连带清偿责任。
原告方正公司为证明其主张，向法庭提供了下列证据材料：1、原告与被告KRISTALPROFITS有限公司签订的合作公司章程，证明合作公司是支付投资回报的义务主体，证明被告KRISTALPROFITS有限公司在合作公司亏损的情况下应对投资回报承担连带责任;2、原告与被告KRISTALPROFITS有限公司签订的合作合同，及原告与被告KRISTALPROFITS有限公司、被告合作公司签订的合作合同修改协议，进一步证明被告合作公司在合作公司亏损的情况下仍是支付投资回报的义务主体，被告KRISTALPROFITS 有限公司在合作公司亏损的情况下需贷款给合作公司，并由合作公司向原告支付;3、被告合作公司的工商登记资料，证明原告系合作公司的合法股东;4、上海宝迅达商务快递发票联存根及原告的催款函，证明原告曾向被告合作公司主张权利;5、被告合作公司2001年度、2002年度的审计报告，证明被告 KRISTALPROFITS有限公司已经按照合同和章程的约定向被告合作公司支付原告应得的投资回报款项，及被告合作公司已将上述款项支付原告;6、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的审计报告，证明原告聘请的会计师在查账时要求对重要的财务凭证进行复印，遭被告合作公司拒绝;7、被告合作公司于 2002年1月11日、4月17日、7月8日、10月16日向原告支付部分投资回报的凭证，证明被告合作公司实际已经向原告支付了2002年10月前的投资回报。[page]
被告合作公司辩称：原告的诉讼请求缺乏必要的事实和法律依据，应予驳回。具体理由如下：1、原告与被告KRISTALPROFITS 有限公司在合作合同中约定在合作公司亏损的情况下仍要支付投资回报的条款，违反相关法律规定，该条款应为无效条款。被告合作公司并非合作合同、公司章程、合作合同修改协议的签约方，上述协议对被告合作公司不具有约束力。2、原告未提供证据证明合作合同的修改协议业经相关审批机构审批，故该修改协议不具有法律效力，不能约束合作公司。3、即便上述协议均通过了审批机构的审批，但协议中约定支付投资回报的义务主体应是被告KRISTALPROFITS有限公司，而不是合作公司。4、合作公司向原告支付投资回报的事实，既不能证明合同约定的保底条款具有法律效力，也不能证明合同约定支付投资回报的义务主体是合作公司。同时，被告合作公司对原告举证的7组证据的真实性均不持异议，但认为原告提供的上述证据均无法证明原告有权向合作公司主张权利，上述证据不具有证明力。需特别指出的是，被告合作公司仅在合作合同修改协议的更改处加盖了公章，该行为仅起到校对的作用，不能证明合作公司是合作合同修改协议的签约主体。综上，被告合作公司请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告合作公司未向本院提供证据。
被告KRISTALPROFITS有限公司未作答辩。
经审理查明：1995年8月18日，原告与被告KRISTALPROFITS有限公司签订了一份中外合作经营合同。该合同约定：双方共同出资210万美元设立被告合作公司，其中原告出资30万美元，被告KRISTALPROFITS有限公司出资180万美元，合作公司以注册资金对合作公司的债务承担责任，合作双方按约定的条件分享利润及承担责任;合作公司按被告KRISTALPROFITS有限公司负责日常经营管理工作的原则设立以被告KRISTALPROFITS 有限公司人员为主的经营管理机构，并确保约定的原告出资回报利益;原告可在合作公司税后盈余中优先分配利润，其额度在第1年至第3年为每年9万美元，第4 年至第6年为每年9.3万美元，第7年至第8年为每年9.6万美元，第9年至第10年为每年9.9万美元，上述定额分配自原告投资资金全部到位后开始计算，并按付款期的国家外汇牌价折算为人民币支付;原告分配利润之后的盈余，全部归被告KRISTALPROFITS有限公司所有，合作公司利润不足以对原告进行优先分配时，其差额由被告KRISTALPROFITS有限公司以贷款形式代合作公司支付，日后合作公司经营情况好转时以利润的方式向被告KRISTALPROFITS有限公司归还;合作期满或提前终止合作，合作公司应依法进行清算，并以清算后的财产优先归还原告投资，其余财产均归被告KRISTALPROFITS有限公司所有，如清算后合作公司资不抵债，原告的投资由被告KRISTALPROFITS有限公司负责归还。合作合同签订后，原告和被告KRISTALPROFITS有限公司还制定了合作公司的章程。章程第54条、第55条对合作公司的利润分配作了如下规定：合作公司依法纳税和提取有关基金后的利润部分，按合作合同规定的方式进行分配，合作公司当年利润不足以对原告进行回报分配时，由被告KRISTALPROFITS有限公司以贷款方式代合作公司支付。之后，被告合作公司经国家有关审批机关批准，于1995年10月16日设立。
