跨国并购是经济全球化时代的重要特征，也是中国经济全球化无法回避的现实。外资并购在华20余年，在争议中前行，在前行中争议。在我国入世后，外资并购的步伐有加快的趋势。在外资并购中，外资要买什么，我们的企业想要得到什么，被并购后我们的企业又将失去什么?最近凯雷欲收购徐工——我国工程机械行业的龙头，双方显得你情我愿。不料半路杀出一个程咬金，三一重工总裁向文波在自己的博客上对此却发出了质疑，并且表示要以大大优于凯雷的条件收购徐工。这一事件再次引发了人们对外资并购的思考，外资并购究竟是企业改制的良药，还是扼杀我国企业、产业创新能力的毒药?
就在徐工与凯雷的并购等待批复时，三一重工的执行总裁向文波从6月8日开始，在自己的博客上发表了一系列反对该并购的文章，把徐工的外资并购问题引发的争论再次推向风口浪尖。不仅是一个徐工，继南孚电池、格力电器、西北轴承、天府可乐、无锡威孚、锦西化机、杭州齿轮、索贝数码、哈药、哈啤、华凌管线、华北制药、熊猫电子、乐凯胶卷、常州变压器相继涉水外资并购之后，越来越多的人对轰轰烈烈的“国退洋进”的盛宴表示出了极大的忧虑。
外资“热切”并购
“从2003年开始，我国很多地方政府出售国企谋求改制，大量外商也不断以并购方式加大产业投资力度。特别是一些跨国公司通过并购中国大型骨干企业或行业领军企业，试图占领中国市场，从而实现其全球战略布局。”一位业内人士向中国知识产权报记者如是分析，“凯雷之所以热情并且急切地收购徐工，是因为他们看到了徐工被低估的价值。而且，凯雷作为一家投资企业，并不做产业，他们要赚的正是徐工被低估而形成的价值差额。”
“如果凯雷的目的是收购后转手卖给别人，怎么会接受‘不能卖给竞争对手的条款’?”徐工的一位领导人却这样告诉记者。
据知情人士透露，徐工改制并对外来投资者进行招标早在2003年就开始了。直到2005年9月2日，徐工才确认美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷三家为候选投资者。9月28日，国务院召开常务会议，讨论并原则通过《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，其中未对外资并购装备工业做出明确规定。同年10月25日，徐工与凯雷战略投资签约仪式在南京举行，凯雷以3.75亿美元收购徐工机械85%股权。此后该收购案一直报送商务部和国资委审查，主管部门均未对此做出任何违规警示。
2006年初，外资大举并购装备工业的“斩首”行动引起各界广泛关注。2月，中国机械工业联合会和国家发改委工业司对此进行特别调研，并专门召开了正在商谈合资的部分大型骨干企业领导座谈会。徐工董事长王民亦参会，并对徐工选择凯雷的改制情况作了具体介绍。会后，有关部门对当前外资并购进行了分析，提出了加强管理的初步意见，并列出敏感行业和重点保护的特大型国有企业名单，其中，徐工及其涉及的大型工程与施工机械行业就位列其中，但徐工凯雷案却未受到明显的限制。[page]
不只是徐工引起人们关注。2004年，啤酒行业国内排名第四的哈尔滨啤酒被美国AB公司收购。一边是哈尔滨市民对哈啤易主的扼腕叹息和哈啤前程的忧虑，一边却是哈啤持股者跟着股价飙升兴奋的“直升飞机”之旅。冰火两重天的感受的焦点是外资并购国企的利与弊，越来越多的人开始关注外资并购国企的问题。外资基金对中国龙头企业的并购行动引起国内财经界的警觉，国内舆论纷纷质疑其动机和目的，徐工并购一时成为众矢之的，凯雷的收购进程因此而格外受关注。
向文波的反对“坚冰”
“‘装备制造业是国家战略产业’已是全党、全国的共识，是突破国外技术封锁、建立强大军事工业的基础。企业是创新的主体，主体都没有了，创新何存?”三一重工执行总裁向文波向中国知识产权报记者表达了自己的立场，“徐工作为装备产业的龙头企业，在许多产品领域代表了中国工程行业的水平;共和国几代工程机械人的奋斗，集聚了许多技术和人才，一起打包卖掉，装备业的前途在哪里?再建一个徐工又要花多少年?难道我们要想靠外国人来为我们的现代化提供装备?帮中国创造先进武器?为中国人集聚先进技术吗?”
向文波借自己的博客舞台走到了徐工并购的“前线”，而且掀起了不小的波澜，他向中国知识产权报记者强调，外资的蜂拥而入，国家、国企、国企员工乃至意欲争霸的民企都面临重大抉择。此次凯雷并购徐工案正好把政府、国企、外资、民企等利益相关方，统统拉了进来。
此外，向文波认为凯雷以3.75亿美元取得徐工控制权，不是贱卖，而是“大甩卖”。“2005年世界品牌研究室的评估显示，徐工的品牌价值达80.6亿美元，居机械行业品牌之首。以徐工的行业地位、市场占有率、品牌优势来看，其价值最少也在40亿以上，这是最保守的估计。”向文波称。
据了解，收购徐工之前，凯雷在华的最大投资也只是4300万美元。《华尔街日报》评价凯雷收购徐工的“大动作”将是“外国收购基金进入中国的分水岭。”然而，一向在民营企业收购中频频得手的凯雷却在第一次染指中国国有大型企业时碰了钉子。向文波等人组成的反对“坚冰”挡在了凯雷收购徐工的的“火热”前面。
向文波告诉中国知识产权报记者，6月19日，国务院在西安召开了振兴装备业工作会议，有关领导指出：“装备制造业是基础性、战略性产业，体现了一个国家的综合国力、科技实力和国际竞争力”，并且强调“要把振兴装备制造业放在突出重要的战略位置”。向文波认为，这也体现出徐工重要的战略产业地位。[page]
“我们三一重工愿意出资4亿美元来收购徐工，而凯雷表面上是3.75亿美元来控制徐工股权，实际上真正用于收购的只有2.55亿美元。”向文波向记者再次表示了自己的收购意愿。
外资并购阻碍自主创新?
“随着国企改革重组的推进，我国部分骨干企业开始在对外合资合作中失去中方控股权，并由此导致企业丧失自主创新的决策权和主动权，一些企业的自主创新甚至受到外方控股的严格约束。对此应当引起各方高度重视。”中共中央政策研究室副局长白津夫在接受中国知识产权报记者采访时指出，作为一种投资行为，企业是否进行自主创新取决于控股方的决策思路。由于我国经济技术具有后发劣势，一些外资控股企业对具有一定风险性的自主创新并不“感冒”，甚至会出于长远竞争考虑而对其严格限制，这些都将弱化我国企业的创新能力和国际竞争力。
白津夫举例，杭齿的合资之路就非常发人深思。杭齿在提出整体合资初期，曾强调必须由中方控股，但外方坚持要求控股，谈判陷入僵局。于是外方放话称“如不控股，就不来杭州投资”。最后，在多方压力下杭齿妥协，同意外方控股70%。在2005年签署的合资意向书中，规定车用变速箱项目以及具有市场竞争力产品的相关技术、设备等一同进入合资公司。杭齿从此将不再开发、生产、销售船用齿轮箱、工程机械变速箱、载重汽车变速箱等相关产品，也不能使用这些产品的商标。这样，杭齿最具优势的产品和研发力量将为合资公司拥有，而弱势项目则完全被外方产品所替代。失去了控股权和自主开发能力，企业原有的品牌销声匿迹，而企业大量投入积累起来的技术成果也尽数归属他人。
“徐工如果卖给外资，那么卖掉的不仅是徐工的厂房和机器，更会失去国家培养了多年的企业研发人才、研发能力，还有已经具有自主知识产权的产品项目。”向文波向中国知识产权报记者强调。
“外资并购确实在一定程度上会影响到原有企业的自主创新能力，甚至使企业变成‘制造车间’，此外还存在着威胁国家产业安全的问题。有关部门正在制定相关规定，将会明确说明什么样的产业是限制外资进入的，甚至会细化到明确说明哪些企业不许外资进入。”一位业内人士向记者透露。
一位不愿意透露姓名的业内专家指出，外资并购剑锋所指，要么是具有较强创新能力和市场控制力的行业龙头，要么是具有区域影响力、控制力的区域强势品牌，这才是外资并购中需要我们认真思考和应对的问题。[page]
到目前为止，徐工并购事件并未画上句号。但是外资并购到底是企业改制的良药，还是企业、产业创新能力的毒药，值得各方认真思考。
如果把凯雷收购徐工事件看作是一场大戏的话，这场大戏显然已经吸引了各方的眼球。那么这场大戏中徐工、凯雷、三一重工这三位主角到底是怎么想的呢——
三位主角的内心独白
徐工：看重的是引资改革
自1989年成立到2005年实施改制，徐工集团已经走过了16年的辉煌道路。但作为一个拥有数万职工的大型国企，徐工集团在市场经济的发展过程中逐渐暴露出了诸多问题，如主导产品遇到国内外竞争对手的强力挑战，许多下属企业经营状况恶化，机制僵硬，产品和业务转型慢，以致举步维艰，出现了严重的财务危机。尽管徐工也采取了许多应变举措，但始终无法摆脱老牌国企的沉重包袱。徐州市有关部门最近公布的工业通报显示，徐工集团内除了被称为重型厂的徐州起重机械公司尚在盈利，大多数企业目前处于亏损状态，且情况比较严重。企业转型、出售股权、引进资金已成为徐工摆脱困境的最佳出路。
对于改革，资金当然是应首先考虑的因素之一。据徐工集团副总经理王岩松表示，三一重工在首轮遴选中即被淘汰出局，一个重要原因就是他们的报价实在太低。对于向文波所说的三一愿意全盘接受凯雷方案，并加价30%甚至更高价钱收购徐工，王岩松表示怀疑，认为三一目前正面临巨大的资金压力，短期内资金缺口达到了7.73亿元，与其所称的收购股权的4.875亿美元相差甚远。
作为国内工程机械行业的龙头企业，是自主创新铺就了徐工的成功之路。此刻面临改制，他们也是谨慎为之，唯恐失去了这张最具生命力和竞争力的王牌。对于自己多年精心打造的徐工品牌更是珍惜，不会随意舍弃。在收购竞选中，呼声颇高的卡特彼勒的出局正是出于这个原因。据悉，在并购谈判中，徐工明确提出了两个条件：外资并购徐工机械以后，所生产的各类产品必须继续打徐工品牌;同时必须迅速提高徐工的核心技术水平，新上发动机生产项目，以填补长期以来徐工不能生产核心部件的空白。而这些正是卡特彼勒等产业投资者所无法接受的。徐工机械一位副总裁曾在接受采访时指出，徐工改制的基本原则从来没有动摇过，即徐工科技在公告中曾发布过的“一个目的、两个基本稳定、五个有利于”：“一个目的”是要把“徐工”这一民族品牌打造成国际知名品牌;“两个基本稳定”是保持高管层的基本稳定和职工队伍的基本稳定;“五个有利于”是：有利于徐工持久、健康的发展、有利于经营机制的彻底转换、有利于徐工整体形象的提高、有利于徐工的国际化发展和有利于一并解决所有历史遗留问题。[page]
徐工集团下属徐工科技公司职工代表、全国五一劳动奖章获得者毕可顺曾说：“徐工集团的历史包袱太重了，不改制只有死路一条。现在的方案不仅保住了民族品牌，而且还能借外方的钱做我们的品牌。”借用国际资本，打造民族品牌，从“国有化”走向“国际化”，可谓徐工改制的根本目的。
与卡特彼勒不同，凯雷投资集团答应了徐工的各项要求。作为一家全球股权投资机构，凯雷拥有丰富的工业产业投资经验。2004年，凯雷旗下的工业企业销售收入总计超过了127亿美元。同雄厚的资金实力相比，凯雷丰富的国际资本运作经验、先进的管理技术和理念、大量的国际客户和市场渠道等优势显然更让徐工动心。根据徐工集团和徐工机械投资顾问顾宏地的分析，凯雷对机械行业并不陌生，徐工机械可以利用凯雷在世界各地所建立起的庞大的网络资源。而如果选择卡特彼勒，其强势品牌、产品会完全覆盖住徐工机械，有违徐工机械改制引资的初衷。徐工机械董事长王民也表示，引入凯雷投资将使徐工获得高新技术、发展资金以及新项目，使徐工建立充满活力的内部竞争机制，获取更多的国际市场通道，从而实现打造徐工国际品牌的愿望。
同凯雷相比，以德隆和三一为代表的国内民营企业，出价既低，又不充分具备徐工改制所急需的技术、管理理念和市场客户等因素，因此难免走向被淘汰的结局。
凯雷：青睐的是徐工的长期效益
之所以选择徐工集团并不遗余力地竞争到最后，凯雷心中自然也有一把精明的算盘。凯雷投资集团亚洲基金联席主管杨向东曾介绍，找一个好的企业，并把它做得更好，是凯雷的投资原则。作为中国最大的工程机械制造企业，徐工的管理团队已经建立了一个优秀的企业，并且有良好的产品和稳定的市场占有率。因此，徐工是一个很理想的投资项目。根据凯雷的承诺，徐工今后仍将有高度的经营和品牌管理独立性，凯雷还会根据企业需要注入管理人才，注入新技术、新产品，并健全销售网络。杨向东也曾表示，凯雷将在短期内提高徐工机械的技术能力，利用自己的全球网络，开展行业内的战略合作。“我们非常看好徐工机械未来的国际业务能力，我们觉得徐工远远没有发挥出其出口方面的业务潜能。通过我们的网络，徐工在印度和美国市场将很快会有实质性拓展。”
据悉，徐工是凯雷集团目前在中国投资最大的工业企业项目。“用5年时间，把徐工打造成一家扎根于中国、领先于国际的工程机械制造公司”，已成为凯雷集团既定的发展目标。[page]
三一重工：体现的是对经济产业安全的担忧
三一重工执行总裁向文波曾在博客中指责此次收购不公。他一开始就明确表达了想参与徐工改制的强烈愿望，但却被明确排除在合作者之外。但即使在首轮即遭淘汰的情况下，三一仍然没有放弃收购徐工的希望。向文波认为，徐工被外资收购并不是简单的产权交易问题，而是工程机械这一战略产业发展的主导权之争。三一愿意以高于凯雷30%的价格收购徐工，这样既是为了自己，也是为了国家。因为徐工是中国工程机械行业的标志性企业，代表了我国工程机械行业几十年的成就。由于三一和徐工都是中国的企业，其收购没有战略安全的问题，而且产品的互补性很强，整合空间也很大，因此对于三一收购徐工，向文波认为是“天作之合”。他坚持认为，三一无论怎样都是一个比凯雷更好的选择。
向文波引发的激烈讨论一波高过一波。尽管有人对三一此举的用意进行种种分析和质疑，但激烈讨论的背后确实反映出很多人共有的担忧：徐工的改制会有怎样的风险?会不会对国家经济安全和产业安全带来危害?向文波曾经提出了徐工不能被外资收购的四大理由：徐工从事的是中国拥有比较优势的产业;徐工从事的是国家战略产业;为了中国消费者的利益;转让价格太低。
至于广受质疑的收购能力问题，向文波称，许多战略投资者已经打电话给他，愿意提供资金进行合作。他表示，在保持对三一集团的控股地位下，可以出让三一集团的部分股权。况且，一个项目是可以融资的，除了自有资金、合作伙伴，还可以靠发行债券、银行短期借贷来解决。因此资金不是问题。
看完三位主角的内心独白后，我们再来听一听专家的评说——
是经济安全还是贸易保护主义?
外资并购，正引发中国政府的关注。今年“两会”期间，全国政协委员李德水称，要谨慎对待垄断性跨国并购，防止出现财富创造出来后，其所有权和支配权却不完全属于当地政府和人民的状况。
经济学家张军认为，经济安全不能滥用，我国在经济改革进入20世纪90年代以后，对左的观点一定要当心，中国经济目前还很脆弱，中国现在不是外资多的问题。他表示对于凯雷收购徐工的背景细节并不清楚，“但这肯定跟安全扯不上边，目前国内贸易保护主义在抬头，一些西方国家提出中国崛起是个不安全因素，我们就要告诉他们中国崛起后也不会改变规则，如果崛起后就改变规则，会引发外资的恐慌。”
商务部研究院专家梅新育则称，凯雷并购徐工跟贸易保护主义没什么关系，而是外资目前享受超国民待遇，引发了国人对超国民待遇的反弹。他就凯雷并购徐工提出三个观点：一是外资超国民待遇产生的一个原因是企业内部争夺控制权，国内并购企业的经营者为了保住自己的位置，宁愿选择并不有利于自己的外资并购，也不选择有利于企业经营的内资并购。二是外资超国民待遇并不有利于提高企业效率，而是对市场的进一步扭曲，理所当然引发市场反弹，并且外资享受超国民待遇的时间越长、力度越大，反弹越大。三是任何国家和政府都有权利和义务保护国家安全。[page]
海外媒体报道，国务院正酝酿成立一个由国家发改委牵头、由商务部、财政部、国家外管局、工商总局等联合参与的、类似于外资审查委员会的部际联席会议。同时，一份由国家发改委等6部委联合制订的限制外资并购国内装备制造业企业的规定已上报至国务院，预计近期将由国务院办公厅下发。根据报道，有关部门打算在新规定中明确列出一份包括二三十家重点企业的“名单”(其中包括徐工)，要求对这些企业保持国有资本控制力，但考虑到维护对外开放的形象等原因，最终规定并没有直接列出名单。
背景链接
收购事件全程回放
徐州工程机械集团有限公司?后简称徐工集团?始建于1989年，是在原徐州重型机械厂、徐州工程机械制造厂(即筑路机械)、徐州装载机厂(铲运机械)和徐州工程机械研究所的基础上组建而成。当时，正是工程机械行业的低潮期。从1992年起，徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一两百家子公司，但集团资产质量十分低下。2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。
与此同时，徐工的改制方案也被提上议事日程。2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐州工程机械科技股份有限公司?简称徐工机械?迅速被确定为改制平台。徐工机械由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资;其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持股51.32%。四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东。徐工机械由此成为徐工集团最大的下属企业。
2005年10月，凯雷宣布将以3.75亿美元的价码?意与徐工集团进行交易，控股其旗下的徐州机械。按双方协议，凯雷将以85%的份额控股徐工机械，这将是外国私募基金在中国进行的最大一起收购，也是迄今中国向外资转让的最大规模的国有股权。最初，业内外一度把这起并购案看作是中国国企改革的新标杆。
2006年2月，国家发改委派出调研组，调查凯雷收购徐工的动机、项目规范及日后的制度安排。2006年3月，有消息称，商务部批复不希望外资控股徐工机械，但徐工集团否认该项目受阻。
6月6日开始，原本不平静的收购事件出现了新的戏剧性情节。三一执行总裁向文波先后在其博客上连续发表文章《战略产业发展的主导权是国家主权》、《三亿美元，三一能否收购徐工?》、《徐工并购：一个美丽的谎言!》、《徐工不能被外资收购的四大理由》和《徐工并购案中的价格欺骗》。内容多为指责凯雷并购徐工的过程中，“对美元变态崇拜”、“排斥内资”、贱卖国资等。向文波同时提出，三一方面愿意以凯雷出价1.57倍的价格即4亿美元收购徐工。[page]
6月13日，凯雷与徐工集团联合声明，称双方已达成最终协议，强调了双方合作的坚定性。
6月15日，三一发布公告称，向文波的观点是一种博客行为，是个人观点，公司尚未有实质性收购动作。同日，“响云宵”开始在博客中与向文波就收购一事进行辩论。6月20日，徐工科技公告称，公司董事、徐工集团总经理付健于6月15日递交了辞职报告并生效。
6月21日，徐工科技宣布，徐工集团不与任何其他投资者就徐工机械改制的事情进行任何谈判或协商，且改制仍需要国资委和商务部审批。
