导读：外资并购国有企业，一般情况下，作为并购目标的国有企业均有着较长的历史，有的有几十年甚至上百年的生产经营历史。长期的历史沿革使得相关目标企业在生产经营现状、人员结构和对外债权债务关系方面的情况都较为复杂。因此，对目标企业进行并购前的法律尽职调查显得尤为重要。
一、调查前期一般应涉及以下几个方面：
1、目标企业的概况，如目标企业的股权结构、经营资质、工商年检情况等;
2、目标企业的生产经营现状;
3、目标企业人员情况，包括员工人数、职位、社会保障基金的缴纳情况。
若目标企业系已经过改制的企业，则要调查清楚改制时员工的安置及补偿情况;
4、目标企业的主要资产，主要包括土地、房产、机器设备、商标、专利等等，以及相关资产是否设有抵押;
5、目标企业的对外投资情况，是否有对外投资设立子公司及子公司的经营状况。
中国法律当中虽然还没有关于“揭开公司面纱”的规定，但在司法实践当中，若某一企业的实际控制人为一人，则有可能会因子公司的对外负债而追究实际控制人的责任(《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿))，因而在进行调查时有必要对目标企业子公司的对外债务情况加以注意;
6、目标企业现有的重大合同;
7、目标企业的纳税情况;
8、目标企业的环境保护和保险情况;
9、目标企业有无未决的重大诉讼、仲裁和行政处罚等等。
二、外资并购国有企业过程中原企业债权债务的处理问题
由于被并购的国有企业往往有较长的历史沿革，因而其债权债务关系通常较为复杂，再加上有的目标企业由于管理上的问题，使得本来较为复杂的债权债务关系变得混乱。而且，在并购完成后，这些债权债务关系将由并购后的企业承担。因此，在将该类企业作为并购目标时，应当先对目标企业的现有债权债务情况进行彻底清查并确定处理方案。这一点在股权并购项目中尤为重要。在这一过程中，以下几个方面值得关注：
1.制作明确的债权债务清单
收购方可要求目标企业的原股东及目标企业的管理层全力配合其进行目标企业的债权债务清查工作，并制作债权债务清单，以明确目标企业对外负债的总数额。同时，为了防止目标企业还有其他对外负债，收购方可要求目标企业的原股东出具承诺书，以保证目标企业除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。
2.目标企业有无对外担保
作为购并目标的国有企业可能会有对外担保。由于原国有企业的管理可能会有一定的漏洞，因而有时会发生这样的情形，即目标企业有为其他第三方企业提供担保的行为，但该项担保作为企业的或有债务，并未在企业的财务帐册中列明，这样极有可能为并购后的企业增添潜在的负债，从而间接地影响到收购方的利益，严重地甚至有可能影响并购后企业的正常运营。因而收购方有必要在并购前通过各种途径详细了解目标企业对外提供担保的情况，包括担保的种类、数额和担保对象，以利准确地确定收购价格。
3.目标企业的银行贷款及担保情况
由于目标企业的国有性质和特殊背景，目标企业通常会有一定量的银行贷款，且相关银行贷款往往是用目标企业自有的土地使用权、房产或机器设备等作为抵押。在清点目标企业的财产时，购并方宜对相关财产的抵押情况作一一核查，并与银行贷款相对应，以便确定收购价值。若并购方有意在并购完成后向目标企业注资，则不妨在并购之前即考虑与相关银行达成债务处理协议，以争取一切的优惠政策，同时还可使得并购后的企业甩掉沉重的贷款包袱，轻装上阵。
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