直接收购是指外国投资者购买中国企业法人股东的股权或认购境内企业的增资的行为，它既包括收购外商投资企业股东的股权也包括收购非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资。以下将相关流程分述如下：
1.外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下简称内转外)
“内转外”一般的流程如下：
(1)外国投资者委托中国律师、会计师对目标企业进行审慎性调查
受托的调查机构应首先了解并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业是否属于《外商投资产业指导目录》，所限制的不允许外商独资经营或外国投资者占控股或主导地位的产业。其次要了解目标企业的股权架构、债权债务情况、劳资状况、知识产权保护、是否拖欠税款、重大诉讼、固定资产情况、环保、市场前景、利润分配、企业盈利能力、管理团队等。调查完结后，律师、会计师应出具详尽的《尽职调查报告》。对并购的可行性进行分析论证。
(2)股权价值评估
并购双方应当委托评估机构对目标企业的股权价值进行公允的评估，以作为双方确定交易价格的基础。
(3)商业条件谈判
并购双方以《尽职调查报告》和评估报告为基础进行具体商业条件的谈判。
(4)签订股权购买协议或境内公司增资协议
股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
(1)协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
(2)购买股权或认购增资的份额和价款；
(3) 协议的履行期限、履行方式；
(4) 协议各方的权利、义务；
(5) 违约责任、争议解决；
(6) 协议签署的时间、地点。
(5)反垄断及经济安全审查
外国投资者并购目标企业如果有下列情形，投资者还应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
(2) 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
(3) 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
(4) 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
商务部和国家工商行政管理总局收到报告后如认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。但无论是在直接收购程序中还是在间接收购程序中，有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
(1) 可以改善市场公平竞争条件的；
(2) 重组亏损企业并保障就业的；
(3) 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
(4) 可以改善环境的。
同时，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人也应就此向商务部进行申报。
(6)审批
外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
(2) 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
(3) 并购后所设外商投资企业的合同、章程；
(4) 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
(5) 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
(6) 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
(7) 被并购境内公司所投资企业的情况说明；
(8) 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
(9) 被并购境内公司职工安置计划；
(10)外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成的债权债务的处置协议；
(11)并购当事人应对并购各方是否存在关联关系的说明书；
(12)涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报文件。
审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。
(7)支付价款
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
(8)转股收汇外资外汇登记
审批机关决定批准后，外国投资者应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。同时到工商、税务、海关商检等部门办理办理变更登记。
(9)变更登记
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责：
(1)变更登记申请书；
(2)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
(3)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
(4)外商投资企业批准证书；
(5)外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；
(6)修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
(7)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
2、外转外
外国投资者认购已经在中国设立的外商投资企业的股东的股权或对该企业增资(即外转外)，适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，一般要遵循以下程序：
(1)尽职调查；
(2)设立离案架构；
(3)股权价值评估；
(4)谈判并签订股权转让协议；
(5)报批。
并购双方应向审批机关报送下列文件：
(1)投资者股权变更申请书；
(2)企业原合同、章程及其修改协议；
(3)企业批准证书和营业执照复印件；
(4)企业董事会关于投资者股权变更的决议；
(5)企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
(6)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
(7)审批机关要求报送的其他文件，如评估报告、外国投资者身份证明等。审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
(6)支付价款
(7)到工商、税务、海关商检等部门办理办理变更登记。
(三)资产并购
外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产应遵循以下程序：
1、尽职调查；
2、资产评估；
并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
3、谈判并签订资产购买协议，资产购买协议应适用中国法律。
4、通知债权人 出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
5、审批
外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
(1) 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
(2) 外商投资企业设立申请书；
(3) 拟设立的外商投资企业的合同、章程；
(4) 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
(5) 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；
(6) 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；
(7)经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
(8) 被并购境内企业职工安置计划；
(9)向债权人发出通知书，及在全国发行的省级以上报纸上发布的公告、并购当事人应对并购各方是否存在关联关系的说明；
(10)评估报告。
6、出资 出资外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
7、新设外商投资企业
外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
(四)通过境内设立的外商投资企业进行境内收购
1、外商投资企业境内股权投资
在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业外商投资企业境内投资需满足以下条件：
不属于《外商投资产业指导目录》的规定的禁止外商投资的领域；
注册资本已缴清；开始盈利；依法经营，无违法经营记录。
通过境内设立的外商投资企业投资一般要遵循以下流程：
(1)对目标企业进行尽职调查；
(2)股权价值评估；
(3)谈判并签订股权转让协议；
(4)报批。
外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：
(1)外商投资企业关于投资 的一致通过的董事会决议；
(2)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件)；
(3)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；
(4)外商投资企业经审计的资产负债表；
(5)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；
(6)法律、法规及规章规定的 其他材料。?
(5)登记公司登记机关准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注"外商投资企业投资 "字样(以下简称"《(加注)营业执照》")。
(6)备案
自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。
2、合并
合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并。
公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
(1)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司和股份有限公司；
(2)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
(3)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
(4)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
外商投资企业合并应遵循以下流程：
(1)对目标企业进行尽职调查
(2)股权价值评估有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，需要对原有限责任公司净资产根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额评估以作为合并后公司的注册资本计算的依据。
(3)谈判签约
(4)审批机关初步审查
申请人应向审批机关报送下列文件：
(1)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；
(2)各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
(3)各公司合同、章程；
(4)各公司的批准证书和营业执照复印件；
(5)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
(6)各公司的资产负债及财产清单；
(7)各公司上一年度的审计报告；
(8)各公司的债权人名单；
(9)合并后的公司合同、章程；
(10)合并后的公司最高权力机构成员名单；
(11)审批机关要求报送的其他文件。
原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。
审批机关应自接到有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并的初步批复。
公司合并的审批机关为商务部的，如果商务部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长到一百八十天。
5、通知债权人
拟合并的公司应当自审批机关就同意公司合并或作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。
公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。
公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起四十五天日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。
拟合并公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立公司应向审批机关提交下列文件：
(1)公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；
(2)公司通知其债权人的证明；
(3)公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
(4)审批机关要求提交的其他文件。
6、核准
审批机关应自接到文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并。
7、变更或注销外商投资企业批准证书
8、变更营业执照并公告 合并后存续公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸公告。
9、变更登记合并后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。
