连续发生的债务如何确定诉讼时效起算点

案例一

有人主张，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，因而主张从最后一笔债务履行期限届满之日起算。

但该条款在上述两个案例中是不适用的，究其原因，上述案例中的债务并非分期履行，而是连续发生。具体来说，分期履行的债务是已经一次性发生，义务人只是分期履行，而连续发生的债权债务是随着每次交易或期间经过而陆续发生的。

对于定期给付债务，债务是随着时间经过而逐一产生的，从权利义务对等的角度，享受一期的物业服务则支付一期的管理费，以此类推，但其与同一债务分期履行存在很大的相似性。定期给付债务通常只签订一份合同，虽然理论上每期债权债务也形成一个独立的合同，但双方通常不会再行签订。每期债务均是基于同一债权原因而产生的，在性质上是相同的，具有整体性和关联性。

对于这一类案件的处理，司法实践中存在争议，这是因为这类债务的确存在整体性、关联性和相对独立性之间的矛盾对立，但目前主流的观点是以整体计算诉讼时效。理由如下：

对于滚动支付的债务，虽然上述分析在很大程度上也是适用的，但后者的情况要复杂得多，在理论和实践中的争议也更大，小编将在明天的微信中详细分析。

昨天谈到，连续发生的债务可以分为两类：第一类是定期给付债务，这类债务分期履行的独立性不足以影响其整体性和关联性，诉讼时效以从最后一期债务履行期限届满起算为宜。第二类是滚动支付的债务，即双方之间存在一个书面或事实上的框架合同，仅约定总的履行期限或者债务总额，但单个债务是在履行过程中不定期产生、不定期履行的。对于第二类合同，其整体性和关联性并不当然大于独立性。

这是因为，在第二类合同中，单次交易的标的差异性比定期给付债务更大，当事人倾向于在单个合同中对权利义务包括付款方式作出单独约定，而债务人支付货款可以针对特定的合同。由于双方交易频繁且相对复杂，双方在履行过程中更可能进行对账。那么，判断诉讼时效的起算时间，有以下因素是需要考虑的：

在签订了书面的框架合同的情况下，如果在框架合同中明确约定单个合同是其组成部分，那么似乎应将框架合同和所有单个合同视为一整个合同。但事情并不像想象中那样简单。比如，框架合同仅有双方关于交易意向、交易规模的约定，具体的交易标的、履行期限、违约责任等都规定在单个合同中，那么，单个合同的独立性较强。而如果单个合同的主要条款并不完备，主要债务的履行需要参照框架合同，那么，单个合同与框架合同的联系更为密切。因此，框架合同是否明确约定其与单个合同的关系仅是需要考虑的因素之一，单个合同对于权利义务的约定是否完备，是否可以独立履行，是更加重要的判断标准。

那么，在没有书面框架合同的情况下，每一单个合同自成一体，但并不意味着连续发生的单个债务必然不存在整体性和关联性，而要考虑下文所将讲到的其他因素。

所谓履行混同，是指款项支付没有明确的指向，不清楚是针对哪期债务，而只能理解为对整个债务履行的一部分。值得注意的是，这里的款项支付没有明确指向，指的是缺乏来源于履行过程中的证据能够证明其指向性，而不应依据债务人在司法程序中的陈述。如果债务人履行上是混同的，那么，连续发生的债务就具有更大的关联性，应视为一个整体。

从最高院民二庭编著的《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》来看，最高院肯定了连续发生的债务在一定条件下参照适用该解释第五条：

由此可见，最高院认为履行混同是连续发生的债务参照适用第五条的条件，即难以判定某一笔款项对应哪一期债务，那么，债务的履行具有整体性和难以分割的特点，此时，应将连续发生的债务视为一个整体。

北京市高院出台的《审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》就滚动支付合同的诉讼时效作出规定，虽然并不直接涉及起算时间，但可以作为最高院上述意见的佐证。

虽然是规定诉讼时效的中断，并不直接涉及起算时间，但背后的逻辑是相同的。因为，诉讼时效之所以从买受人最后一次支付欠款的次日中断，就是因为将买受人的单次履行视为整个履行的一部分，也就是说，在混同履行的情况下，可以推定双方都将连续发生的债务视为一个整体。

回到昨天的案例二，由于供货商和超市之间的单次订单是《购货合同》的组成部分，《购货合同》虽然约定货款月结，但双方实际上是滚动履行，即超市给付货款并不明确针对某份订单，因此，双方实际上是将所有交易作为一个整体在履行，诉讼时效应从最后一期货款支付期限届满之日起算。

当然，如果双方对一段时间内连续发生的债务进行结算，并约定结算后给付货款，那么，可将诉讼时效直接从结算之日起算。