王久成律师
王久成律师

找法网律信通认证律师

服务更有保障

  • 信誉深度认证律师
  • 签订委托协议保证服务质量
  • 收费合理标准
  • 司法部门全面监督和保障
主任律师

服务地区:北京-北京

专业领域:知识产权 合同纠纷 债权债务 劳动纠纷 房产纠纷 婚姻家庭 刑事案件 公司企业

电话咨询请说明来自找法网

139-1023-3899

接听时间:08:00:00-23:00:00

当前位置:找法网 > 北京律师 > 朝阳区律师 > 王久成律师 > 律师文集

“夫妻公司”能否认定为“一人公司”?

作者:王久成  更新时间 : 2024-03-29  浏览量:32

关于“夫妻公司”的性质认定问题。司法实践中,常有夫妻二人同为公司股东且持有公司100%股权的现象,能否将“夫妻公司”认定为“一人公司”,适用一人公司法人人格否认的司法规则呢?近日,北京市密云区人民法院审理了一起追加、变更被执行人异议之诉案件,对能否将“夫妻公司”认定为“一人公司”给出了答案。



案情介绍


李某、肖某系夫妻关系,二人于1985年8月12日登记结婚。后于2002年11月29日注册成立北京某装饰材料有限公司,注册资本50万元,肖某、李某分别实缴出资30万元和20万元。2002年12月3日,公司增资50万元,肖某增加并实缴出资30万元,李某增加并实缴出资20万元。后公司名称多次变更,于2012年12月20日变更为旅游开发公司至今。

在崔某与该旅游开发公司房屋买卖合同纠纷案件中,双方于2021年7月9日达成调解协议:旅游开发公司于2022年1月31日前退还崔某购房本金40万元及利息2万元,双方就此事再无任何纠纷。法院出具民事裁定书裁定调解协议有效。

判决生效后,旅游开发公司并未履行义务。于是崔某提起执行申请程序,因旅游开发公司名下确无财产可供执行,该执行案件终结本次执行程序。后崔某向法院提出追加李某、肖某为被执行人的申请,法院裁定驳回其追加申请。崔某不服该裁定,提起诉讼,申请追加肖某、李某为被执行人,对公司所欠债务42万元承担连带责任。

庭审过程中,崔某认为,旅游开发公司自2002年设立以来,一直由肖某与李某夫妻二人作为股东,二人均实际参与公司管理经营。公司注册资本来源于二人夫妻共同财产,全部股权属于二人婚后财产,应归属双方共同共有。公司全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配。依照夫妻共同财产制,夫妻股东持有的全部股权构成不可分割的整体,而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人,旅游开发公司实质上为“一人公司”。依据相关法律规定,因一人公司只有一个股东缺乏社团性,没有分权制衡机制,个人财产和公司财产极易混同,在股东不能证明公司财产独立于自身财产时,应当对公司债务承担连带责任。故被告二人应对公司所欠债务42万元承担连带责任。

李某、肖某辩称,二人已经实际履行了出资义务,故不应对公司债务承担连带责任。

法院裁判


法院经审查认为,关于旅游开发公司是否属于一人有限责任公司问题,《公司法》第五十七条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”“夫妻公司”系夫妻二人出资设立,其形式上有两名自然人股东,股东数量不符合《公司法》关于一人有限责任公司的规定。夫妻二人虽同为公司股东,但各自分别行使股东权利,享有各自股东权益,这有别于一人有限责任公司股东意思的唯一性;我国现行公司法未作实质“一人公司”的规定,以身份关系作出实质上单一性的判断,进而认定“夫妻公司”为“一人公司”无法律依据。

崔某依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条,“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持”,申请追加李某、肖某为被执行人。但是旅游开发公司并非“一人公司”,故不能适用《公司法》第六十三条之规定。

最终法院判决驳回崔某某的诉讼请求。

法官说法


本案为追加、变更被执行人异议之诉案件,根据被追加、变更主体应当对被执行债务承担连带责任的原因,可以将追加、变更被执行人异议之诉分为四种具体情形:未依法出资或出资不足、抽逃出资、财产混同和未依法清算。

崔某主张情形为《变更、追加执行当事人规定》第二十条规定的一人公司之财产混同情形。依照《公司法》第二十条第三款的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害债权人利益,可导致法人人格否认的适用,但因一人有限责任公司的所有者与管理者职能极易混淆并欠缺有效监督,通常表现为公司人格被股东所吸收,故《公司法》第六十三条对其做出了特殊规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。以举证责任倒置规则充分保护债权人的利益。

依据前述分析,“夫妻公司”并非“一人公司”,故而本案不能适用《变更、追加执行当事人规定》第二十条。当然,如果债权人能够提供具有相应证明力的证据来证明夫妻股东财产与“夫妻公司”财产混同,可以依据公司法法人人格否认制度提起相应的民事诉讼进行救济。


来源:密云法院


以上内容由王久成律师提供,若您案情紧急,找法网建议您致电王久成律师咨询。

王久成律师 主任律师

服务地区:北京-北京

专业领域:知识产权 合同纠纷 债权债务 劳动纠纷 房产纠纷 婚姻家庭 刑事案件 公司企业

手  机:139-1023-3899  非接听服务时限内请: 在线短信咨询

(接听服务时间:08:00:00-23:00:00)