以物抵债冲货款，逾期利息不支持

代 理 词

审判长：

受被告河北XX建设集团有限公司的委托，我担任其与原告河北XX建材加工有限公司买卖合同纠纷一案的诉讼代理人，现发表如下代理意见：

一、原告主张的买卖合同关系不成立，被告不拖欠其货款。

一是，原告提供的供货清单，未经双方签章确认，依法不能认定为已经履行供货义务的证据。

二是，原告主张的先票后款与交易习惯明显不符。原告提供的发票开具时间为6月5日，其称的被告10万元货款支付时间为6月8日；特别需要指出的是，原告自称其于7月27日才开始供货。 先开具的发票中货物清单，与当时尚未开始供货的事后供货的清单，竟然完全一致；尤其是，尚未供货时，即已按照事后的供货清单具体进度，完成了部分货款支付。原告该主张明显与事实不符、严重违反正常的交易习惯，究其原因，系原告根本未完成供货义务。

二、被告与原告的法定代表人已经就欠款事宜，全部抵顶清楚。

一是，原告为一人公司，股东和法定代表人均为李XX，5月28日公司整体转让给王XX、法定代表人也进行了变更。即，法定代表人变更前，李XX签署的《以物抵债协议书》合法有效，且被告不再拖欠其货款，原告也不得再就此主张权利。

三、原告起诉已超时效。

原告主张的供货时间为2020年7月，其主张的逾期付款利息自2020年10月8日起算，而本案诉状的落款时间为2023年12月。故，原告起诉已经明显超三年诉讼时效，应当依法驳回诉请。

四、原告无权主张逾期支付利息。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

虽然根据法律规定，守约方可以按照违约行为发生时LPR的130-150%主张未约定的逾期付款违约金。但，本案中，原告并不能证明是否履行了供货义务，不能证明被告是否拖欠货款，况且根据被告提供的以物抵债协议，二单位间的债务已经结清。

综上，原告主张的事实不能成立，依法亦不应保护。故，请依法驳回原告诉请。

此致

xxxx人民法院

                代理人：

               王向阳  律师

                  2024年2月28日