公司治理结构是联系企业内部以及外部各利害关系人的正式和非正式关系的制度安排，以便使各利害关系人在权利、责任和利益上相互制衡，实现企业效率和公平的合理统一。公司治理结构的相关利益主体包括外部利害关系人和内部利害关系人两方面，主要由股东、经理、债权人、债务人、员工，客户等，涉及到出资者与经营者、管理者与员工以及经理与客户的各个层次的激励约束机制，因此，公司治理结构包括外部治理机制和内部治理机制两个方面。外部治理机制是通过市场竞争形成的委托人之间和代理人之间激励约束机制，当事人之间的市场竞争是形成委托人和代理人之间激励约束机制的主要原因。内部治理机制是通过企业内部决策和执行机制建立委托者和代理者之间的激励约束机制。外部治理机制和内部治理机制是公司治理结构中相互联系、相互依赖的两方面，二者缺一不可。
一、外部审计与公司治理结构
(一)会计信息与公司治理结构
内部治理机制和外部治理机制要正常发挥作用，必须有真实可靠的会计信息为基础。就内部治理机制而言，如果利用虚假的会计信息作为判断标准对企业管理者进行约束和激励，或者会高估或者会低估企业管理者的经营管理能力和经营业绩，从而不是损害所有者的利益就是损害管理者的利益，那么这种约束和激励机制就是无效的。在外部治理机制中，从信息观的角度来看，会计信息常常是投资者决策的重要依据。资本市场上的决策者如果依靠错误的会计信息作出决策，必将导致资源配置的无效状态。由此可见，会计信息的真实可靠至关重要。
(二)审计是提高会计信息可信性的有效手段
从审计职能来看，企业之所以聘请独立的第三方对其提供的会计信息进行鉴证，其目的就是取信于会计信息使用者，审计是提高会计信息可信性的有效手段。它具有经济监督、经济鉴证、经济评价等基本职能。执行这些职能，审计和评价会计资料的真实性、正确性、完整性和公允性；审计和评价财务收支的合法性和合规性；审计和评价经济活动的效益性；审计和评价经营决策、目标、计划的先进性和可靠性；审计和评价内部控制制度的健全性和有效性等等，能规范企业管理者的经济行为，查处企业行为人弄虚作假等违法违纪行为，促使企业提供真实、合法、完整的会计信息，并完善内部控制制度，改进经营管理，保证企业微观经营有序运行。审计虽然无法保证企业所提供的会计报表是真实、合法、完整的，但能够持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性作出判断，从而起到增强会计信息可信性的作用。
二、内部审计与公司治理结构
(一)内部审计是公司治理结构的一个重要方面
现代公司制企业的运行造成了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与经营管理权的彻底分离。按照贝利和米恩斯的“控制权与所有权分离”的命题以及“管理者主导企业”假说，由于公司制企业中所有权的广泛分离，企业的控制权转移到管理者手中，职业管理者取代所有者控制了企业的经营管理权，而企业的中小所有者已被贬到仅是资金提供者的地位。所有者成了委托人，管理者成了代理人，这样企业便出现了委托代理关系。从经济学的理性假设出发，委托人和代理人具有不同的目标函数，于是产生了“代理人”问题——代理人具有道德风险，逆向选择和搭便车等行为。公司治理所要解决问题是通过契约关系的制度安排来确保委托人的权益不受侵害。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理及公司管理是密不可分的。良好的内部控制框架是公司法人主体正确处理各利益相关者关系，实现公司治理目标的重要保证。内部控制框架在公司制度安排中担任内部管理监控的角色，一个合理的内部控制制度是公司治理结构中的重要组成部分。按照COSO报告的定义，“内部控制是一个过程，它受董事会、公司管理当局和其他员工影响，它的目的在于对下列目标的实现提供合理的保证：经营的有效性和有效率；财务报告的可信度；对现行法律和规章制度的遵守”。从这个定义可以看出，内部控制是一个受人影响的过程，而且只能期望它提供对一个实体的董事会和管理当局的合理保证。因此，内部控制也要调整以适应目标的实现。内部审计的目标是帮助组织的成员更好的恪尽职守，为了这个目的，内部审计为他们提供了与所检查的活动有关的分析、评价、建议、咨询及信息。为了实现其职责，内部审计的范围必须包括：检查和评价组织系统中内部控制有效性充足与否，完成所指派任务的成果质量如何。内部控制实际上是管理过程中计划中、执行和监督的一部分，它与这些功能相辅相成。有效的内部控制制度对组织的成功至关重要，而内部审计则是内部控制制度不可或缺的重要组成部分。
(二)内部审计机构设置与科学定位
从公司治理的角度看，内部审计机构的职责不应仅仅局限于审核企业会计账目，应扩展为稽查、评价内部控制制度是否完善，审查企业内部各组织机构执行指定职能的效率和效果，并向企业最高管理部门提出建议和报告。在内部控制框架构建中，内部审计的作用在于监督企业经营业务符合内部控制框架的要求，评价内部控制的有效性，提供完善内部控制和纠正错弊的建议。目前，我国上市公司治理结构中仍存在许多问题，表现在：股东大会对董事会未能进行有效约束，委托人问题比较突出；董事会缺乏对经理人员的有效约束；监事会形同虚设；股东无法对公司进行外部监督等等。公司治理结构不明确，职责不清，也直接影响到了内部审计的独立性。因此，要保证内部审计的独立性，首先必须按照现代企业制度的要求，规范公司法人治理结构，明确各自职责，创造良好的控制环境。笔者认为，内部审计机构的设置应因人而异。对于规模大、经济业务复杂的企业，应同时设置审计委员会和审计部，其他企业则应根据成本效益原则选择同时设置审计委员会和审计部或仅设置审计部。对于同时设置审计委员会和审计部的企业，应注意的是审计委员会是蘸事会的一个下属分支，一般由外部非执行董事组成，这保证了其具有较强的独立性；它对董事会负责，业务上受监事会的指导，这又保证了其具有较高的权威性。对于仅设立审计部的企业，应当注意的是审计部应当对董事会负责并在业务上受监事会指导。从公司治理实践看，审计部(审计委员会)对董事会负责这一制度安排，能有效减轻董事会职权弱化、内部人为控制现象严重的局面。另外，在业务上接受监事会指导能够在一定程度上产生对董事会的制衡。 [page]
(三)内部审计机构的工作人员配置
人员素质的优劣对审计质量起着至关重要的作用，内部审计部门应当通过各种途径，加强内部审计人员的客观性教育，加强团队人员业务水平的培养，进行绩效考核，切实提高审计质量。
目前，大部分公司内部审计人员与实际需要还有一定的差距。一方面，专业素质较低，学习能力差；另一方面，专业结构单一，内部审计人员主要来源于财务专业，缺乏IT审计、管理审计、内部咨询等必要的能力，无法适应内部审计的发展。随着内部审计环境、审计目标、审计职能、审计范围、审计对象等审计要素的不断变化，内部审计工作不再需要只会查账的会计人，而需要掌握现代知识与技术方法的综合素质人才。今后应有针对性地配置多种专业的内部审计人员，并加强后续教育与培训，提高内部审计人员素质。为内部审计的增值服务功能得到尽量的彰显创造条件，为公司良好运行起到保驾护航的作用。
