订立国际许可合同，是一项意义重大的法律行为，因为合同的内容和条款，是确立合同当事人之间权利义务关系的依据。订立国际许可合同，与订立其他国际经济合同一样，也要遵循有关国家的合同立法，在合同订立过程中充分体现平等互利的原则。由于国际许可合同有多种类型，不同类型的合同所涉及的问题也各有特点，因此合同的内容必然存在着许多差异。但无论是哪一种类型的国际许可合同，都会对一些国际许可合同共同性的问题作出规定，这些规定便构成了国际许可合同的主要条款。一般的说，国际许可合同的条款包括商务性条款、技术性条款和法律性条款这三大类型。
(一) 商务性条款
商务性条款主要包括合同名称、当事人、签约时间与地点、序言、定义、合同价格、支付方式等几项内容。由于这几项内容偏重于商务方面的问题，与国际商务惯例有直接关系，因此称其为商务性条款。
1.合同名称与当事人条款。合同名称必须明确且确切反映合同的性质、特点与内容，并注明编号，便于归档和查阅。当事人条款须写明双方当事人的全称、法定地址、法律地位以及经营业务范围。
2.签约时间与地点条款。该条款是决定有关合同生效与否、合同履行的时间地点与是否违约、争端解决的司法管辖权与法律适用、诉讼时效的重要条款，必须明确真实地写明签订合同的时间、地点。
3.鉴于条款(Whereas Clause)。一般在该条款中开宗明义地阐明交易双方订约的目的、愿望以及转让技术的合法性和是否具有实际生产经验等。鉴于条款在许可合同中十分重要，它的作用主要在于：
第一，要双方作出某些保证和背景说明，一旦日后发生争议而提交仲裁或诉讼时，法院可据此判定和解释双方进行交易的关系和意图的真实性，或解释某些条款。
第二，说明转让方是否拥有或控制所转让的技术，这直接与转让方承担的责任和保证有关;同时，也用以说明引进方接受技术的愿望。
第三，如果在合同中签约公司与履约公司不同，则应该说明其关系;如与其他合同有联系，则应说明各合同间的关系……
4.定义条款。在国际许可合同中会涉及许多关键性的词语，由于当事人所处的国家不同，对这些词语的理解往往不同，所以在此条款中应对合同中所涉的名词、术语进行明确的定义，尤其对一些容易引起争议的、比较含混、模糊的和不同于一般使用意义上的名词术语，应作出共同的解释，且双方对此应该达成一致的理解，以免日后发生因对这些关键词语定义的理解分歧而影响双方的合作。
5.合同价格条款。价格是许可合同的重要内容，价格条款一般应包括计价的方法，合同的金额，使用的货币等主要内容。在实践中，计价方式一般分为以下几种：
(1)统包价格。是指在签订合同时，将各项技术项目应该支付的一切费用，包括技术转让费、技术资料费、人员培训费以及技术服务费等一次算清，并根据其总额约定一个固定金额。付款时这笔使用费可以一次付清，也可以分期支付。这种计价方式中受方风险很大，即使引进技术投产后效益不佳，仍然要按合同约定支付全部使用费。
(2)提成价格。是指在合同中并不规定合同的总价，而是规定计算技术使用费的方法。通常是在技术投入使用后，按每年生产产品的产量、销售价格或销售产品所获得的利润来确定应支付的技术使用费。这种计价方式供方具有较大的风险，如果技术引进投产后效益不佳，其所得的技术转让费将会直接受到巨大影响。
(3)入门费加提成费。是指合同签订后，受方按照约定付给供方一笔数额固定的费用，然后在项目投产后的一定年限内支付约定的提成费。这种支付方式供方和受方的权利和义务相对较为平衡，兼顾了两者的利益，因此是国际许可合同中常用的付费方式。
6.支付条款。包括支付货币、支付方式、付款单据等内容。通常情况下，付款使用的货币与计价货币是同种货币;若两者不相同时，一般应在合同中规定兑换率或兑换依据。支付方式通常是汇付、托收、信用证。付款单据一般有商业发票、即期汇票、提单、银行保函等。
(三) 技术性条款
技术性条款一般包括合同的标的、授权范围、技术资料的交付、技术服务与人员培训、保证与索赔等具体内容。
1.合同标的条款
在合同中要明确，转让方向受让方转让的是专利技术、专有技术、商标还是计算机软件等技术，还必须明确规定转让方在合同中对技术、商标、软件等所承担的责任与义务。具体应该包括：(1)合同标的名称、规格与型号、生产规模、产品种类与质量;(2)主要经济技术指标、原材料消耗定额(如对水、电、煤等的要求);(3)转让方提供的设计图纸和数据、生产工艺的资料与说明;(4)合同标的为专利技术时，列明专利批准的时间、批准机关、专利编号、专利的范围、保护地区和有效期;(5)转让方提供技术服务时，要明确技术服务的项目与内容。
2.授权范围条款
在此条款中应该明确规定转让方授予受让方的基本权利，具体包括：(1)授权的性质，也就是要明确转让方授予受让方的使用权是独占许可、排他许可还是普通许可;(2)授权的期限，也就是要明确转让方对合同标的行使使用权以及相关权利的时间范围;(3)授权的范围，也就是要明确受让方可以将许可合同项下的技术、商标或者软件用于何种目的以及其适用范围，并明确受让方对合同标的享有使用权、制造和销售合同产品的权利以及在何种地域范围内享有这些权利;(4)再转让的权利，也就是要明确受让方是否享有对技术、商标或软件使用权再转让的权利;如果其享有此项权利，还应明确受让方与转让方对再转让收益的分配方式。
3.技术资料交付条款
技术资料交付是国际技术贸易的重要环节。技术转让方出让技术，要靠技术资料来表达和说明;技术受让方获得技术，也要靠吸收和消化技术资料来实现。因此，在许多国际许可合同中把技术资料的交付作为一项独立的条款，明确规定技术转让方交付技术资料的具体责任。在订立这一条款时，应注意明确技术资料支付的时间、地点和条件;技术资料的包装要求;技术资料短损的补救方法;技术资料使用的文字、技术参数的度量衡制度等。
4.技术服务与人员培训条款
技术受让方仅仅获得一些技术资料往往还是不够的，因为技术资料不可能将制造产品的全部技术包罗进去，大量的实际操作经验，很难完全用技术资料表达出来。要真正掌握被许可技术，受让方还需要转让方的技术指导和服务以及对受让方人员的培训。人员培训通常有两种方式，一是将自己的人员派往转让方的工厂或车间等场所实习培训;二是转让方派有关的技术人员到受让方处讲课，指导实际操作，进行现场培训。无论采取何种方法，在合同条款中，都要把人员培训的目的、范围、内容、方法、人数、专业、工种、时间和实施的条件规定清楚，明确双方的责任，以免影响培训的效果。
5.保证与索赔条款
在国际许可合同中，受让方使用的技术和资料都是转让方提供的，能否达到预期的技术效果，主要取决于转让方提供的技术是否成熟可靠，资料是否详细和完整，技术服务和人员培训是否认真和适时。因此，应该在合同中要求转让方作出一定程度的保证。保证主要有以下三种：
(1)对技术资料的保证。转让方应保证按合同规定的时间和内容交付资料;保证提供的资料是转让方实际使用的最新技术资料;保证提供的资料是完整、可靠、正确和清晰的;保证向受让方及时提供任何改进和发展的技术资料。转让方还要保证如果交付的资料内容上有错误或数量上有短缺时，要按期更换和补齐。
(2)对合同产品性能的保证。转让方对产品性能承担的保证责任主要是保证受让方在正确使用转让方提供的技术资料后能生产出符合合同规定的产品;保证向受让方提供合同产品考核验收时所需要的资料和标准;保证在产品达不到合同规定时能与受让方友好协商，共同分析原因，采取措施，争取再次考核时能达到合同要求。
(3)对技术服务和人员培训的保证。转让方应保证按照合同规定派出合格的、有能力的人员为受让方提供技术服务，保证其技术人员在技术服务过程中能认真地传授技术、耐心地回答受让方提出的技术问题;保证向受让方的培训人员提供合同规定的培训内容和培训过程中需要的有关资料。
以上就是合同中的保证条款，如果这些条款未能履行，在法律上就构成违约，受损害的一方就有权要求违约的一方承担赔偿责任，所以在合同中还要规定具体的索赔条款。索赔的主要方式是罚款。罚款一般可分为对技术转让方迟交技术资料的罚款和对合同产品达不到性能指标要求的罚款两种。但在拟定该条款时，技术受让方要注意要求转让方所作的技术保证要合理，以保证受让方获得可靠、适用的技术和按时获得技术资料为限，罚款额也不宜规定得过高，否则转让方承担的风险较大，自然会把这部分风险转嫁到技术使用费中，从而提高技术使用费的报价。
(四) 法律性条款
法律性条款主要包括侵权和保密、不可抗力、争端解决、合同生效、合同的续展和终止以及其他几个方面的内容。这些条款不仅要遵守本国法的规定，还要遵守一些国际条约的规定，所以人们习惯上称其为法律性条款。
1.侵权与保密条款
国际许可合同中的侵权行为主要有两种情况。第一是转让方转让技术的行为可能引发侵权行为，受让方利用转让方的技术制造出产品后，受到第三人的指控认为侵犯其专有权利。因此，在签订许可合同时，一定要把此种侵权责任划分清楚。通常在侵权的条款中规定，转让方的专利技术、资料或服务等一旦发生侵犯任何第三方的专有权利的情况，转让方应该负责与侵权有关的一切谈判事宜，并承担由此引起的一切法律诉讼费用和经济责任，受让方对此不承担任何责任。第二是在合同期间，第三人的行为侵犯了转让方的专有权利。一般来说转让方负有保护和维持技术权利合法的义务，是提起侵权诉讼的主要主体。但如果转让方和受让方对第三人的行为是否构成侵权的认识不一致，或者转让方因为其他原因不愿意起诉时，在独占许可的情况下，受让方有权自行起诉并承担全部法律后果;在普通许可的情况下，转让方仍与受让方一起负有制止第三人侵权的义务。
在许可合同中，保密条款是另一个双方都十分关心的问题。在以专利技术为标的的许可合同中，技术转让方在申请专利时往往对该技术的一些关键性诀窍加以保密，以增强其对该专利技术的控制;在专有技术的许可合同中，保密更是技术转让方所关心的问题。因此，保密问题在转让方和受让方进行磋商时就开始出现，通常在实践中双方都是在谈判前先签订一项保密协议，这样即使谈判失败，受让方也有保密的义务。保密条款一般包括保密对象、保密期限、保密责任等。
2.不可抗力条款
不可抗力是指合同签订后，不是由于转让方和受让方的过失，而是由于发生了双方都无法预见和无法预防的意外，致使合同不能执行或不能按期执行。在这种情况下，遭受不可抗力的一方可免除责任，另一方亦无权提出索赔。这是国际贸易中的惯例。
不可抗力条款中一般应说明不可抗力事件的范围，即哪些事件属于不可抗力。一般常见的有战争、严重的火灾和水灾、台风、地震等。不可抗力条款还应注明发生不可抗力事件时，当事双方应采取的行动和措施，例如遭受不可抗力事件的一方应履行及时通知和提供证明的义务，允许遭受不可抗力事件的一方延迟履行合同的最长时间限度等。
3. 争端解决条款
在合同中应明确规定一旦发生争议，将如何解决。在当前的国际贸易中，争端解决的办法通常有三种：一是双方友好协商解决或通过第三者调解解决，二是提交仲裁机构裁决，三是通过司法诉讼手段解决。友好协商和调解是不拘形式的，可由当事双方临时决定，不需要在合同中专门规定程序，比较适合一些小的争议。而司法诉讼途径由于国际许可合同涉及不同的国家不同的法律体制，因此很难在合同中达成一致意见。而仲裁由于其具有保密、快捷、灵活、公正等特点，在国际贸易中受到越来越广泛的应用。
若在合同中双方约定将可能产生的争议提交仲裁解决，则同时也应明确规定仲裁的地点、机构、程序、裁决的效力和仲裁费用的负担等问题。当前国际上从事经济贸易仲裁业务的专门机构很多，例如我国的国际经济贸易仲裁委员会、瑞典商会仲裁院、瑞士商会、日本的国际商事仲裁委员会等都是在国际上享有盛名的仲裁机构。关于仲裁地点的选择，可根据合同的具体情况来决定。一般在合同的仲裁条款中还应明确规定，仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力，必须立即执行。
4. 合同生效条款
目前，国际上大多数国家的法律都规定，国际许可合同必须经过国家有关主管机构的审查批准才能生效，因此，合同的生效时间和签署的时间往往并不一致。通常，在签署合同之后法律规定的若干时间内，由当事人将合同呈报政府主管部门批准之日方为合同的生效之日。自合同生效日起，双方当事人才开始享受权利和承担义务。
5.合同的续展和终止
合同有效期临近届满之前，当事人可根据双方在合同有效期内合作的情况、技术发展的趋势、专利保护的期限等协商延长合同的有效期。合同续展有两种处理办法：一是在合同中订立专门的续展条款，规定合同延长的条件;二是在合同中不作明确规定，届时双方根据实际需要进行协商。值得注意的是，合同的当事人协商续展合同后，按照规定需要审批的仍需要报请政府有关部门批准才能生效。
合同的终止有两种情况，一种是合同有效期满或自然终止，另一种是合同有效期未满，因一方违约或其他原因造成的中途终止。自然终止，双方履行了合同规定的权利和义务，交易即告成功;中途终止需要根据其原因进行善后处理，此时就涉及合同的保证、索赔、不可抗力等条款中的具体内容。
