承诺的内容应当与的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、价款或者报酬、履行、履行和方式、Υ约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
[案情]
原告xx公司与被告xx公司存在买卖电子设备业务关系，被告xx公司购买原告xx公司的电子设备，欠货款15万元付。2003年4月23日，被告xx公司打印起草“协议”一份，“协议”内容为：“截止2003年3月31日，xx公司欠xx公司货款共计15万元，xx公司同意按9万元结清总欠款15万元;xx公司承诺协议签订后，于2003年5月15日前一次性支付欠款9万元;xx公司收到xx公司9万元后，双方自2003年3月31日前的所有债权债务全部结清”。
同日，被告xx公司将该“协议”加盖自己公章后传真给原告xx公司。xx公司于2003年4月25日收到传真后，在“协议”中手写添加了下列内容后加盖公章传真给了xx公司。
xx公司添加的内容是：
“xx公司同意xx公司于2003年5月15日前一次付给xx公司9万元后便结清2003年3月31日前所有债权债务，如果xx公司在2003年5月15日仍收到该款，此承诺无效，xx公司仍保留货款15万元整的追索权”。此后，xx公司在2003年5月15日前向xx公司支付欠款9万元，而是在2003年6月向xx公司支付了欠款9万元。2003年7月10日，xx公司诉至本院，要求判令xx公司支付货款6万元。
[裁判要点]
一审认定：2003年4月23日，被告将打印起草的协议传真给原告，该协议可视为被告作出的要约的意表示，原告收到该传真后，加盖了公章，是对该协议内容的认可，应视为对被告的要约作出了承诺。原告在该协议中又以手写的形式添加了部分内容，该内容应视为原告的新要约，被告作出确认的意思表示，对被告无约束力。
因此，由原告打印起草的协议有效，按该协议内容，原告同意按9万元结清货款，被告应于2003年5月15日前一次性支付欠款9万元，被告按期支付，仅应承担逾期付款的Υ约责任，原告要求被告支付货款6万元，依法不予支持，根据《》第二十一条，第二十六条第一款的规定，判决驳回原告的诉讼请求。
一审宣判后，原告xx公司不服，提出上诉，二审法院予以改判，判决xx公司支付xx公司6万元。
[评析]
笔者认为，二审改判是正确的。
本案涉及到“要约”与“承诺”的认定问题， 2003年4月23日，被告将打印起草的协议传真给原告，一审认定这是被告向原告发出的要约，这项认定是正确的。
但是，原告收到传真后作出的承诺，并不是对要约的内容无条件地接受，而是附了条件，即：2003年5月15日前，xx公司一次付给xx公司9万元后便结清2003年3月31日前所有债权债务，否则，xx公司不放弃6万元的货款。
不难看出，xx公司在“承诺”中所附的条件已经对要约内容作了实质性变更，根据《合同法》第三十条的规定：“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同的标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、Υ约责任和解决争议的方法等的变更，是对要约内容的实质性变更”，所以，原告的“承诺”实质上是向被告发出的新要约。
《合同法》第二十条规定：
“有下列情形之一的，要约失效：
(一)拒绝要约的通知到达要约人;
(二)要约人依法撤销要约;
(三)承诺期限届满，受要约人作出承诺;
(四)受要约人对要约的内容作出实质性变更”，本案原告xx公司作为受要约人对被告xx公司发出的要约内容作出实质性变更后，被告向原告发出的要约已经失效。
而且，被告收到原告发出的新要约后，作出确认表示，即作出承诺，则新要约亦失效。这样，双方达成意思表示一致的任何协议。既然，原被告之间不存在什么协议，被告欠原告货款15万元事实清楚，已于2003年6月支付9万元，尚欠6万元，被告应当偿还。所以，原告起诉要求被告支付所欠货款6万元，理由正当，应予支持。
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