其一，股东大会不具备决议能力或资格。股东大会是公司意思的决定机关，采取会议体的形式，通过决议的方式作成公司的意思，因此，是否合法召集股东大会，是判断决议成立与否的一个重要因素。如果股东大会召集程序的瑕疵，足以影响股东的集会被认为是股东大会的，即认为是股东大会决议不成立的原因。具体而言，股东大会是由全体股东构成的集会对全体股东当然应赋予出席股东大会的资格或机会，同时，股东大会必须经有召集权人的召集、通知或公告召开股东大会的决议事项，符合出席法定数要求，这是股东大会的最低构成要件。欠缺这一要件，不能构成合法的公司意思机关。
其二，股东大会决议欠缺成立要件。各国公司法对于普通决议或者特别决议都规定了最低表决权数，该表决权数不同于出席法定数，出席法定数是股东大会成立的构成要件，而表决权数是股东大会决议的成立要件，如果股东大会对决议事项的表决同意数未达最低表决权数，则股东大会决议不成立。如果股东大会对决议的同意数未达章程所定最低数，但已达到法定最低数要求，则股东大会决议应视为成立，只不过因决议方法存在瑕疵而成为可撤销决议。
