国内实施股票期权的有利环境

　　(一)相应的法律框架及规范意见体系初步建立

　　2005年，我国已颁布实施新的《公司法》，为我国股票期权制度提供了初步的法律框架。新《公司法》第143条规定，股份有限公司可出于将股份奖励给本公司职工的目的收购(即回购)本公司的股份，但不能超过已经发行股份的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。同时，所收购的股份应当在一年内转让给职工。这一规定解决了实施股票期权的股票来源问题。

　　2005年11月，中国证监会发布的“关于就《上市公司股权激励规范意见》(试行)公开征求意见的通知”(下文简称《规范意见》)，对上市公司实施股权激励进行了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制，同时对股权激励的实施程序和信息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和信息披露角度予以规范。

　　1.在股票来源方面，《规范意见》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。在股票数量方面，参考了国际上的一些通行做法，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%。其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。

　　2.对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定。在时间方面，《规范意见》也对董事和高级管理人员所获授的股票规定了禁售期，要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让，以鼓励董事和高级管理人员长期持股，将个人收益与公司业绩挂钩，克服任职期内的短期行为。

　　3.股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为，《规范意见》要求权利授予日与可行权日之间应保证至少1年的等待期。

　　4.考虑到激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价的行为。《规范意见》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行权。

　　5.为了增加透明度，保障广大中小股东的知情权，《规范意见》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。

　　(二)股权分置改革提高了证券市场的有效性

　　证券市场发展的最终目标是造就一个规范化的、高效率的、充满竞争的市场。只有市场有效，信息在价格中得到充分反映，才能实现资本的有效配置和最优化。然而，我国证券市场的有效性差，主要表现为：市场信息有效性差和投机性强导致股价严重偏离公司业绩，使证券市场的价格发现功能失灵，进而使其丧失了对经营者的评价和激励约束作用。股价严重偏离公司业绩，一方面使投资者无法从公司股价来判断公司经营状况和评价经营者的能力及努力程度，造成股价的信号传递功能失灵;另一方面使上市公司实行股票期权制缺乏市场运行基础。造成我国证券市场有效性差的主要原因一是上市公司信息披露不规范，还存在大量不充分披露、虚假披露和利用内幕信息交易的现象;二是内幕交易严重，甚至与上市公司联手操纵股价;三是上市公司股权结构不合理，股权分置，国有股和法人股占控股地位且不能流通，使证券市场的收购兼并功能失灵。

　　中国股权分置改革已进行了一年，股权分置普遍被认为是影响我国资本市场发展的头号难题。通过股权分置改革解决全流通问题，改善资本结构，完善信息披露，可使证券市场的有效性大大提高，为股票期权的实施解决了根本的、体制性障碍。

　　(三)新会计准则的实施明确了股票期权的会计处理

　　关于股票期权的会计处理，有两个问题最为关键：一是期权费用是否计入成本并从公司利润中提取;二是期权费用如果作为成本应何时入账以及如何入账。安然事件以前，美国的会计制度规定，可以将股票期权费作为薪酬费用列为经营成本，也可以不将其列为经营成本，公司有权自主决定。为增加利润，长期以来大多数公司一般都不将股票期权费计入经营成本;安然事件后，管理机构和投资者越来越强烈地要求公司将股票期权费计入成本。因为根据美联储官员的调查，1995—2000年标准普尔500家企业收益的年增长率中有2.5%是由于未将股票期权费用化而虚增的。APB第25号意见书和FASB第123号公告都主张股票期权应按一定的期权定价方式计入费用。

　　新准则“以股份为基础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时，在授予日按照公允价值进行计量取得的服务，计入长期待摊费用，同时增加权益与负债;在等待期，在可行权日之前的每个资产负债表日对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计入损益，长期待摊费用分期摊销;在授予日考虑如下因素：股票期权授予日的股票市价、股票价格的波动幅度、距股票期权行权日的时间、行权价格和股票期权有效期内无风险利率等。股票价格反映的是市场对企业利润的预期，由于期权价值与企业的经营业绩和股票价格波动的幅度正相关，企业利润高必然会推高股票价格。为减少实施股票期权计划产生的负面影响，避免企业虚增利润从而造成股市泡沫，美国会计准则委员会鼓励企业采用“公允价值法”，我国也采取了期权费用入成本的做法，意义在于看涨期权必然使企业每期分摊费用，可以部分抵销实施股票期权后公司为推高股价而有意操纵利润的可能性，增加股票市场价格透明度与有效性。新准则股票期权会计处理的目的也是为提高证券市场有效性，与股权分置改革可谓异曲同工。

　　我国基本具备了一些推行股票期权制度的条件，已经颁布实行规范公司制度所必需的新《公司法》、《证券法》、《税法》、会计准则等法规，为我国引入股票期权制度提供了法律框架。股权分置改革即将全面完成，股票期权的春天已经到来。