摘 要：介绍了企业并购的3种出资方式——现金收购、股票收购和综合证券收购，通过对各种出资方式税务处理的比较，结合案例对企业并购过程中的出资方式进行税收筹划策略设计，以使企业并购行为更加科学合理。
关键词：企业并购;现金收购;股票收购;综合证券收购;税收筹划
并购是历史发展的大趋势。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是仅靠内部扩张成长起来的。”自19世纪末开始出现公司兼并行为以来，迄今为止西方国家经历了5次兼并浪潮，特别是20世纪90年代以来，无论是国外还是国内，公司并购活动比过去任何时候都要活跃和频繁。作为迅速扩大市场份额、形成规模效应、节约经营成本、优化资本构成的一个有效手段，并购日益受到跨国公司的青睐。应当注意的是，在企业并购活动中，并购企业是购买方，目标企业是销售方，所选择的并购企业出资方式适当与否直接决定了目标企业的合作态度，进而影响到并购交易能否顺利完成。从税收方面看，表现为收购企业的出资方式对目标企业有没有税收利益的吸引。因此，并购出资方式的税收筹划主要是针对目标企业税收利益的筹划。在实践中，企业并购的出资方式有3种，即现金收购、股票收购和综合证券收购。税法对不同的并购方式规定了不同的处理办法，通过对出资方式税务处理的比较，可以看出企业税收利益所在。
1 企业并购的出资方式
1.1 现金收购
现金收购是指由收购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，借此取得目标公司的所有权。一旦公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的所有权益。与此同时，目标公司的股东应当就其在转让股权过程中所获得的收益缴纳所得税。企业所得税法中明确地把股权转让所得作为应税所得之一，以转让股权所得收入扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据。因此，如果采用现金收购方式，就要考虑到目标公司股东的税收负担，在定价时把这笔税金考虑在内，这样势必会增加收购成本，但若非如此，收购协议就可能无法达成。在现金收购方式下，如果采用分期付款的支付方式，也可以减轻目标公司股东的税收负担。分期付款可以为他们提供一个安排期间收益的弹性空间，从而支付较少的税额。对收购企业而言，并购后它可以享受到目标企业固定资产重估增值的折旧税收抵免。
1.2 股票收购
股票收购是指收购公司通过增发本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的一种出资方式。它的主要类型有吸收合并、新设合并、相互持股合并和股票转资本合并等。股票收购的一个重要特点是其在并购活动中不发生任何税费支出，但会影响企业将来的税负。[page]
首先，目标企业股东不需要立即确认因为换股所获得的资本收益，直到他们出售股票时才确认并缴纳资本利得税，即获得了延期纳税的好处。
其次，股票收购的具体类型不同，适用的会计处理方法也不同，如采用权益结合法和购买法对并购资产的确认、市场价值与账面价值差额等的处理有不同的规定，对并购后企业整体纳税情况也将带来不同的影响。
再次，股票收购后，目标企业若是以收购企业的子公司形式存续，子公司要独立承担纳税义务，其各项税收的计算和缴纳都与母公司分别进行，但是子公司作为独立法人可以享受当地税收规定的众多优惠政策;目标企业若是并购后成为收购企业的分公司，在税收上只是增值税、营业税等流转税在分公司当地缴纳，所得税需汇总到总公司统一缴纳，这样其亏损可以冲抵总公司的利润。
最后，对收购企业而言，股票收购使其不能享受目标企业固定资产重估增值的折旧税收抵免。
股票收购要求资本市场发展比较成熟、稳定，否则，目标公司股东为规避风险，可能宁愿选择现金支付的方式。另外，股票收购会导致收购公司控制权的分散，这也是在决定采用这种收购方式之前必须考虑的因素。
1.3 综合证券收购
综合证券收购是指收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、公司债券、可转换债券等多种形式的组合。这种出资方式为税收筹划提供了较大的空间。主要包括：
(1)综合证券各组成要素的税收筹划。综合证券收购出价中包括现金、股票、公司债券、可转换债券等多种形式，其中现金、股票的税收筹划在前面已述及，在此只阐述公司债券和可转换债券。
公司债券对收购企业来说，不仅推迟了现金的支付，避免了资金周转困难，而且它的利息可以在所得税税前扣除，可因此获得一部分抵税利益。对于目标企业股东来说，得到现金支付的时间滞后，这意味着推迟了资本收益税的负担，因此获得了资金时间价值，相对减轻了负担。
可转换债券结合了股权式证券和债券式证券的特点，对于此类证券的税收筹划分析，可分解为债券式和股权式两个阶段，分别参照公司债券收购方式和股票收购方式的税收筹划策略。
(2)综合证券中各种证券比例的税收筹划。在采用综合证券收购方式时，要注意非股权支付额占股权支付额的比例。根据我国税法规定，非股权支付额占股权支付额的比例大于20%时的主要利益在于，收购企业可以按照目标企业评估后的确认价值作为计税价值，在资产升值较大的情况下，收购企业可获得较大的折旧抵税利益。而非股权支付额占股权支付额的比例小于20%时的主要利益在于，收购企业可以用与目标企业资产相关的盈利来弥补目标企业以前年度的亏损，而目标企业可以不确认资产转让所得，无需就此项所得缴纳税款。这一比例大于20%还是小于20%有利，要经过精细的计算，选取有利方案。[page]
以上各种并购支付方式各有利弊，在选择时要结合具体情况灵活运用。下面以案例加以说明。
2 案例分析
案例：某股份有限公司A，2000年12月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净资产为500万元，上年亏损为100万元(以前年度无亏损)，评估确认的价值为550万元，经双方协商，A公司可以用以下方式合并B企业。A公司合并后股票市价为3.1元/股。A公司共有已发行的股票2 000万股(面值为1元/股)。
方案一：A公司以180万股和10万元人民币购买B企业(A公司股票市价为3元/股)。
方案二：A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。
假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元，增值后资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，所得税税率为33%。从合并企业的角度来看：
(1)选择方案一。首先涉及合并时的以下税收问题：因为非股权支付额(10万元)小于股权按票面计的20%(36万元)，所以，B企业不就转让所得缴纳所得税;B企业上年的亏损可以由A企业弥补，A企业可在第一年和第二年弥补B企业的亏损额100万元。A企业接受B企业资产时，可以以B企业原账面净值为基础作为资产的计税成本。
其次，A公司将来应就B企业180万股股票支付的股利为：A公司第一年、第二年因涉及亏损弥补，第一年可弥补B企业的亏损额为900×[550÷(3.1×2 000)]=79.84(万元)<100万元，第一年的税后利润为900-(900-79.84)×33%=629.35(万元)，可供分配的股利为629.35×(1-25%)=472.01(万元)，其中的10%为法定盈余公积，5%为公益金，10%为任意盈余公积，支付给B企业股东的股利折现值为180÷2 000×472.01×(P/F，10%，1)=180÷2 000×472.01×0.909=38.62(万元)。A公司第二年可弥补B企业的亏损额为100-900×[550÷(3.1×2 000)]=100-79.84=20.16(万元)，故第二年的税后利润为900-(900-20.16)×33%=609.65(万元)，可供分配的股利为609.65×(1-25%)=457.24(万元)，支付给B企业股东的股利折现值为180÷2 000×457.24×(P/F，10%，2)=180÷2 000×457.24×0.826 45=34(万元)。A公司以后年度支付给B企业股东的股利按利润率10%计算，折现值为180÷2 000×(900×67%)×(1-25%)÷10%×(P/F，10%，2)=180÷2 000×(900×67%)×(1-25%)÷10%×0.826 45=336.39(万元)。[page]
所以，第一种方案下，A公司合并B企业所需的现金流出折现值共为419.01万元(10+38.62+34+336.39)。
(2)选择方案二。因为非股权支付额(100万元)大于股权按票面计的20%(30万元)，所以，被合并企业B应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为(150×3+100-500)×33%=16.5(万元)。虽然企业合并了，但这部分所得税应由B企业的股东承担。B企业上年的亏损不能由A公司再弥补。而A公司可按增值后的资产的价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为(550-500)÷5×33%=3.3(万元)。
A公司第一年至第五年的税后利润为900×(1-33%)+3.3=606.3(万元)，以后各年的税后利润为900×(1-33%)=603(万元)，按第一方案中的计算方法计算，A公司第一年至第五年支付给B企业股东股利折现值为606.3×(1-25%)×150÷2 000×(PA/A，10%，5)=606.3×(1-25%)×150÷2 000×3.790 79=129.28(万元)。A公司以后年度支付给B企业股东股利折现值为603×(1-25%)×150÷2 000÷10%×(P/F，10%，5)=603×(1-25%)×150÷2 000÷10%×0.620 92=210.61(万元)。
所以，第二种方案下，A公司合并B企业所需现金流出折现值为439.89万元(100+129.28+210.61)。
比较两种方案，第一种方案现金流出较小，所以，A公司应当选用第一种方案。
从实例分析可以看出，税收筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化。本例中，由于A公司合并B企业，不仅要考虑A公司在合并时支付B企业股东现金价款，而且要考虑由于B企业股东还拥有A公司的股权，A公司每年均要向B企业股东支付股利。由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，其涉及被合并企业是否就转让所得缴税、亏损是否能够弥补、合并企业支付给被合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题，比较复杂。
因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值的20%的合并方式都划算。要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，在上面所举的案例中，如果这些因素发生变化，选择第二种方案就有可能是划算的，在实际操作中要具体测算。
从以上的分析可以看出，企业并购是一种复杂而又富有技术性的市场行为，并购活动的复杂性决定了并购中税收筹划的复杂性。因此，在进行企业并购出资方式选择的税收筹划时，不仅要使各项税收筹划策略相互协调、首尾一贯，还要结合企业并购的具体实际，与其他方面的目标相统一，使其服从于企业并购的总体目标。[page]
参考文献
[1] 周叶.税收筹划[M].上海：上海财经大学出版社，2003.
[2] 夏有力.公司并购原理[M].北京：中国人民大学出版社，2002.
[3] 王巍.中国并购报告[M].北京：华夏出版社，2002.
[4] 干春晖.并购实务[M].北京：清华大学出版社，2004.
