【案情】
原告覃某原持有田东县某公司100%的股权，后被告林某以400万元的价格购买了覃某持有的70%股权成为该公司股东，此后林某持有田东县某公司70%股权，覃某持有30%股权。2011年8月24日，被告林某与第三人李某签订了股权转让协议书，约定李某以3000万元购买林某持有的田东县某公司的70%股权。同年8月26日，原告覃某在百色市中级人民法院审理的原、被告二人股东出资纠纷一案的庭审中曾表示愿意购买被告林某的70%股权。同年8月31日，被告林某在《右江日报》上以公告形式声明拟转让其在田东县某公司的70%股份，征询原告覃某是否愿意购买。同年9月29日，原告覃某同样以公告形式在《右江日报》上回复林某愿意购买。其后，覃某多次向林某表示了购买的意愿。但覃某不同意以3000万元的价格购买林某的股权，而是要求对田东县某公司现有资产进行评估，按照田东县某公司现有财产的实际价值来确定股权价格。而后双方就股权转让的价格意见分岐过大，不能达成一致意见，林某认为原告覃某没有开出与第三人同等的3000万元的价格，覃某不是在同等条件下行使优先购买权，不同意将股权转让给覃某。第三人李某遂依据其与林某的股权转让协议书受让田东县某公司70%股份，申请工商部门办理股东变更登记，并要求召开“新股东大会”。原告覃某反对未果，向广西壮族自治区田东县人民法院提起诉讼，主张林某将股权转让给李某侵害其优先购买权，请求法院确认二人签订的股权转让协议无效并由其行使优先购买权。
【裁判】
广西壮族自治区田东县人民法院一审认为，根据公司法第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第三款规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，田东县某公司作为仅有林某和覃某两名股东的公司，在股权转让时依法应就其转让事项书面通知另一股东。然而，被告林某在没有书面征求原告覃某并在原告明确表示不同意购买的情况下，于2011年8月24日与第三人李某签订了股权转让协议书，该股权转让行为违反了公司法第七十二条第三款的规定。此时原告覃某尚未知晓被告林某已与第三人李某签订转让股权协议，2011年8月26日覃某表示愿意购买林某的股权。直至2011年8月31日，林某才在《右江日报》上发布公告征询原告覃某意见。而后覃某在2011年9月29日，即法律规定的期限内在《右江日报》上公告表示反对林某转让70%股权给李某，自己愿意购买，随后多次以不同方式表示愿意购买。因此，2011年8月24日被告林某与第三人李某签订的股权转让协议书无效。
田东县人民法院判决确认：被告林某与第三人李某签订的股权转让协议书无效；确认在被告林某转让其拥有的田东县桂松酒精有限公司70%股权时，原告覃某同等条件下享有优先购买权。
宣判后，林某向广西壮族自治区百色市中级人民法院提起上诉称，股东对公司股权的优先购买权是在同等条件下取得，李某以3000万元价格购买林某的股权，覃某认为林某的股权不值3000万元，要求协商收购价格，但覃某给出的价格只有140多万元，与李某给出的价格差距巨大。因此，覃某不是以同等条件购买林某的股权，视为放弃优先购买权，林某与李某签订的股权转让协议有效。
广西壮族自治区百色市中级人民法院二审认为，林某在报纸上公告股权转让事项，向覃某通报其转让股权的意向，覃某知道后表示愿购买，其主张行使优先购买权。林某与李某签订股权转让协议时，未将转让股权的条件通知覃某，并给覃某必要的时间行使优先购买权，侵害了覃某的优先购买权。
百色市中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。
