根据《公司法》第一百五十一条、第一百五十二的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失时，股东在一定条件下可以请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼，如果监事会、不设监事会的有限责任公司的董事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后提起诉讼，或在收到请求三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。
因此，股东代表诉讼是在公司的董事会或者董事、监事会或者监事怠于行使诉讼权利的条件下提起的。也就是说，若公司不采取诉讼手段进行保护自己的合法权益时，则可能发生公司权益遭受损失。只有在这种条件下，才可能发生股东代表诉讼。而怠于行使的情形如前文所述有三种情况：为拒绝提起诉讼，或者自收到请求三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的情形下。
特别提示：
为了防止股东滥用诉权，公司法对原告资格设定了限制，即有限责任公司的股东或者是连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份有限公司的股东才具有诉讼的主体资格，同时公司法要求只有股东的书面请求遭到公司董事会、监事会的拒绝或收到请求后30天董事会、监事会不起诉的，股东才能以自己名义代表公司起诉。
