公司股东知情权的范围及对策

公司股东知情权的范围及对策


　　2006年6月，青岛市市南区人民法院受理我市某有限责任公司四位自然人股东向该公司提起的公司知情权诉讼，要求该有限责任公司向股东提供公司成立至今的被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决议和财务报告供原告查阅、复制；提供公司成立至今的被告公司会计账簿供原告查阅。该案是自2006年1月1日新公司法颁布实施以来，青岛市市南区人民法院受理的第一起公司知情权纠纷案件。

　　公司知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权，随着现代公司法的发展，对股东权的研究越来越成为公司法研究的一个热点和焦点问题。公司知情权在股东权的整个体系中具有基础性的地位，是股东实现其他股东权的重要基础，股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的经营情况和相关信息。

　　2006年1月1日，新公司法开始实施，对股东知情权行使范围的界定有所变化。股东行使知情权的范围被做了大大地拓展。与旧公司法相比较，新公司法将有限责任公司股东知情权的行使范围放宽到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及公司的会计账簿 ”；而股份有限公司行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。其次，在规定有限责任公司股东可以查阅上列各种公司文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。我们可以看出，公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认。立法者在对待股东的知情权问题上，持一种积极的肯定态度，从总体上不仅吸收了原来法律的既有内容，同时还将其范围做了大大地扩展。但另一方面，为维护公司的合法权益，法律对股东知情权的行使又做了一定的限制。虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅权的同时，明确地赋予其复制这些文件的权利，但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权。在对待有限责任公司股东所享有的查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件如：在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，需要指出的是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　综上我们可以看出，新公司法的颁布实施明确了公司股东知情权的范围，这种范围的明确既包括权利主体、查阅范围的扩大，也包括权利限制的具体规定。那么在审判实践中，还应该注意哪些问题呢？首先是主体问题，提起公司知情权诉讼的原告应当是有限责任公司、股份有限公司的股东，包括自然人股东和法人股东，但未出资的股东行使知情权的，法院不应予以支持；被告则应该是股东所投资的公司，而不是其他股东。其次，为保障股东通过提起知情权诉讼最终实现权利，防止被查阅对象的灭失、损毁灭失风险，原告在提起该类诉讼的过程中应当注意及时地提出证据保全和财产保全。再次，法院诉讼程序中应当注意，一方面应尽量缩短此类案件的审理周期，根据我国民事诉讼法的规定，在一般情况下，普通民事案件一审的审理期限为三到六个月，二审的审理期限为三个月。在知情权对象中，类似于财务会计报告等很大一部分材料都具有很强的时效性，而股东提起知情权诉讼的目的，往往是为了通过这些材料及时了解公司状况，以便更好地行使其他股东权利。因此，如果通过诉讼解决纠纷，即使股东最终通过诉讼取得了查阅相关资料的权利，过长的审理期限也往往会令这些材料的作用大大降低，这无疑是与股东提起诉讼的初衷相违背的。另一方面，对此类案件的强制执行程序，目前尚无明确的规定，但笔者认为除向被执行人发出执行通知：在指定时间指定地点向人民法院指定的查阅人提供生效判决书明确的公司文件外，在被执行人拒不履行的情况下，人民法院可以采取封存被执行人相关公司文件等强制执行措施。但具体对资料的查阅行为人，人民法院应当具体审查，由申请人和人民法院共同指定的会计师、律师等专业人士实施较为妥当，尤其是当该股东是非自然人时，这些人员的专业知识和技能有助于他们更好地查阅相关资料。但更重要的是，由于在审阅知情权的对象时，审阅人往往会接触到大量的商业秘密，而会计师、律师往往受到保守业务秘密的职业道德和执业纪律的约束，由他们进行审阅，更利于保护当事人的商业秘密。