公司利益与股东利益不能混同

发布时间：2009-04-30 07:30:57

　　2003年3月，原告潘某、杨某、徐某与被告张某共同投资设立一采石有限公司，原、被告作为公司全体股东共同推选被告张某为公司总经理、法定代表人。2005年4月1日，原、被告共同订立了一份《采石场承包合同》，约定把公司的采石场交由被告承包经营，期限为两年半，即自2005年4月1日至2007年9月30日止。合同到期后，原、被告就公司的路面硬化费用支出等问题发生争执，被告没有按期归还公司的资产及各种证件。原告遂于2007年12月31日向法院起诉，要求被告停止生产，向他们交出公司资产设备及各种证件，并向他们支付超期承包经营的承包费。

[分歧]

　　本案在合议中产生以下几种意见：第一种意见认为，被告在承包合同到期后拒不交出公司的资产，仍以个人承包的形式进行生产经营，侵害了其他股东的直接利益，其他股东可以按照公司法的有关规定，以自己的名义向人民法院起诉，要求被告停止生产经营，向他们交出公司资产及有关公司证件。故原告的诉讼请求应该得到支持。

　　第二种意见认为，被告张某作为公司的股东、法定代表人，在承包合同到期后，仍有权管理公司的生产经营及公司的资产设备，原告的诉讼请求应予驳回。

　　第三种意见认为，原被告订立的承包合同到期后，双方已各自按合同约定履行了自己的义务，权利义务关系已终止，被告作为承包人已丧失了对公司采石场的承包经营权，应停止对公司采石场的生产经营，并把其保管的公司资产设备证件交还给公司，到期后的承包收入也应计为公司的收入。但不是直接交给原告个人，原告潘某、杨某等起诉要求被告把属于公司的资产及收入交给他们个人的请求，缺乏法律依据，应驳回诉讼请求。

[评析]

　　公司利益与股东利益是两个不同的主体利益范畴，尽管对公司利益的每一次损害都会减损每个股东所持股份的价值，但公司作为独立法人所享有的独立人格使公司利益与股东个人利益之间不能画等号。本案中，原告潘某、杨某、徐某等人就是混同了二者的利益，把本该属于公司的利益当成股东自己的直接利益。本案的第一种意见也是认同原告的观点，把两者之间的利益画了等号。

　　当然本案有个特殊性，那就是被告张某在身份上具有双重性，他既是公司采石场的承包者，又是公司的股东法定代表人。作为前者，他可以在承包的期限内对公司的采石场进行生产经营；作为后者，他依照公司的章程有权管理公司的资产证件，有权管理公司的日常事务。但他在承包期满后就不能以承包者的身份进行生产了，否则他的行为就构成了对公司权益的一种侵害。第二种处理意见就是没有厘清被告以什么身份对公司进行管理。

　　被告作为公司的法定代表人，当他的管理行为已经对公司的利益造成损害时，公司的其他股东可以依照公司法第一百五十二条的规定，有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院起诉，这种诉讼在学理上称为股东派生诉讼，这与股东直接诉讼的目的和结果都是不同的。股东派生诉讼的目的是为了公司的利益不受损害，恢复公司所享有的权利，诉讼结果由公司承担；股东直接诉讼的目的则是股东纯为自己的利益而非公司利益，诉讼结果只能由股东自己承担。在本案中，原告潘某、杨某、徐某把公司利益当作股东自己的利益，从而混淆了这两种诉讼的概念。

　　综上所述，第三种处理意见是正确的，应当驳回原告要求被告张某向他们交出公司资产、证件及合同到期后的承包费的诉讼请求。

　　（作者单位：江西省万年县人民法院）