有限责任公司合并、分立登记

一、公司合并
（一）公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
2、公司合并的程序：
（1）合并公司股东会分别作出合并决议。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）合并各方签订合并协议。
（4）自作出决议之日起10日内通知债权人。
（5）自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
（6）合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。
（7）调账、报表合并等会计处理。
（8）合并报表后实收资本的验证。
（9）自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
（10）存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
（二）公司合并应提交的材料和要求。
1、吸收合并存续公司申请变更登记：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）合并各方公司股东会的决议；
股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（4）合并协议；
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后公司的资产负债表；
（6）修改后的公司章程或章程修正案；
（7）在报纸上登载合并公告三次的证明；
（8）债务清偿或者债务担保的说明；
说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
（9）合并后新公司股东会的决议；
（10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；
（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
（12）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；
(13)营业执照副本复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。
2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：
（1）《公司注销登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；
（4）合并协议；
（5）在报纸上登载合并公告三次的证明；
（6）债务清偿或者债务担保的说明；
（7）公司营业执照正副本。
3、新设合并新设公司申请设立登记：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）公司章程；
（4）法定验资机构出具的验资证明；
（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
（6）公司董事、监事、经理的任职文件；
（7）公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置）；
（8）公司董事长或执行董事任职证明；
根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。
（9）公司住所证明；
（10）合并各方股东会决议；
（11）合并协议；
（12）在报纸上登载合并公告三次的证明；
（13）债务清偿或者债务担保的说明；
（14）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
（15）《企业名称预先核准通知书》；
（16）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；
（17）经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。
（三）审查要点：
1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。
2、公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。
3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。
4、合并公司之间无投资关系的，合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。
5、合并公司之间原存在投资关系的，合并时必须核减这部分注册资本。（在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。）
二、公司分立
（一）公司分立的方式和程序。
1、公司分立的方式。公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。[page]
2、公司分立的程序参照公司合并，其中：
（1）公司分立应对公司的财产作相应的分割并作会计处理，编制新的资产负债表。
（2）签订分立协议。
（3）派生分立，存续的公司申请变更登记，新设的公司申请设立登记；新设分立，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。
（二）公司分立申请登记应提交的文件、证件参照公司合并，不需要提交协议，但应在股东会决议中明确分立事宜。
股东会决议的内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本数额和股东的持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司的拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东的持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（三）公司分立审查要点参照公司合并。