四、董事会行使下列职权:
1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制定公司的年度财务预算、决算方案;
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制定公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,
决定其报酬事项;
10、 公司的基本管理制度。
五、董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名副董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务且无法指定他人时,则由副董事长召集和主持。
六、召开董事会会议,应当于会议召开十日前由董事长负责通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。
七、董事会作出决定时,应经过半数董事通过。表决时董事会成员为一人一票。
八、董事会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
九、公司经理、监事可以列席董事会会议。
(如公司不设董事会,只设一名执行董事,则建议按如下要求制订:执行董事:一、本公司依法设立执行董事、不设董事会。执行董事经股东会选举产生。二、执行董事每届任期为×年,连选可以连任。在执行董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。三、执行董事向股东会负责并报告工作。四、执行董事行使下列职权:1、负责召集并主持股东会,并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议;3、拟订公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;7、拟订聘任公司经理、副经理、财务负责人及其报酬等事项的方案;8、拟订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案;9、拟定公司内部管理机构的设置方案和公司的基本管理制度;)
十、本公司设经理一人,经理由董事会聘任或解聘,经理对董事会负责。
经理行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制订公司的具体规章;
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人选;
7、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。
(如公司设董事会的,经理最好不要由董事长兼任。如公司只设执行董事的,执行董事可以兼任经
理。在这种情况下,应把执行董事和经理的职权合并制订。如执行董事不兼任经理、经理行使的职权可表述为:1、经理对执行董事负责并报告工作;2、主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决定;3、组织实施公司年度经营计划和投资方案;4、建议公司内部管理机构方案;5、起草公司基本管理制度草案,负责公司基本管理制度的实施,向执行董事报告执行情况;6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人以外的管理人员。)
第十七条 监事会
一、本公司依法设立监事会,监事会成员由3人组成,其中股东代表2人、公司职工
代表1人,监事会中的股东代表由股东会选举产生、职工代表由公司职工民主选举产生。监事会召集人由监事会成员推选产生。(监事会成员不得少于3人;股东人数较少或规模较小的,可只设一至二名监事,不设监事会。)
二、监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。
三、监事会和监事行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时股东会。
四、本公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第十八条 公司董事、监事、经理应当遵守《公司法》第五十七条、第五十八条、第
五十九条、第六十二条和第六十三条的规定。
第十九条 公司董事、经理应当遵守《公司法》第六十条、第六十一条的规定。
第九章 公司的法定代表人
第二十条 董事长为本公司法定代表人。(不设董事会的,执行董事为法定代表人)
第二十一条 本公司法定代表人必须无《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情
形和身份。(公司法定代表人必须具有完全民事行为能力,由公司所在地的正式户口或临时户口,具有管理企业的能力和有关专业知识,能从事公司的生产经营管理活动,产生程序符合《公司法》和公司章程的规定。)
第二十二条 本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时,董事长同时取
得法定代表人资格。
第二十三条 本公司法定代表人行使下列职权:
一、代表公司参加民事活动;
二、对公司的生产经营和管理全面负责;
三、主持股东会会议;
四、召集并主持董事会会议;
六、领导董事会日常工作,检查、监督执行股东会、董事会决议实施情况;
七、在发生不可抗力等重大事件时,可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权,但
必须符合本公司利益,并在事后向董事会报告。
(公司法定代表人如为执行董事的,其职权为:一、代表公司参加民事活动;二、对公司的生产经营和管理全面负责;三、召集并主持股东会会议;四、监督检查执行股东会会决议实施情况;五、在发生不可抗力等重大事件时,可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权,但必须符合本公司利益,并在事后向股东会报告。)
第二十四条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。
第十章 公司的财务、会计
第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财
务、会计制度,财务会计报告应依法经审查验证,于每年度结束后××日内将财务会计报告递交各股东。[page]
第二十六条 公司分配当年税后利润,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,并
提取利润的*%列入公司法定公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,不再提取。
公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的,在依照前款提取法定公积金和法定公益金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
第二十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第二十八条 公司的财务由××部门负责,设会计×人。
(按照法律规定,财务会计报告包括资产负债表、资金损益表、财务状况变动表、财
务情况说明书和利润分配表;公司必须提取百分之十的法定公积金和百分之五至百分之十的法定公益金,经股东会决议还可提取任意公积金;公司年度财务会计报告非经依法审查验证,不得分红。)
第十一章 劳动管理、工资福利及社会保险
第二十九条 公司遵守国家有关劳动人事制度,职工实行聘用合同制。
第三十条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司研究决定
有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第三十一条 本公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产和申请宣告破产时,应积极
配合人民法院实施对公司进行破产清算。
第三十二条 符合下列条件时、本公司可以解散;
一、程规定的营业期限届满;
二、股东会决议解散;
三、因公司合并或者分立需要解散;
四、因公司违反法律、法规被依法责令关闭。
第三十四条 本公司进行清算时依照《公司法》第一百九十三条至一百九十六条规定执行。
第三十五条 公司清算结束后,清算报告经股东会或者有关主管机关确认后,在报送公司登记机关、申请注销公司登记。
第十三章 其他事项
第三十六条 本公司经营期限为×年,从公司登记机关核准设立登记之日起计算。(营业期限由公司股东共同确定)
第三十七条 本章程未尽事宜,依照《公司法》及有关法律法规执行。
第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时,法律、法规和行政规章的规定为准。
第三十九条 本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的,以公司登记机关核准事项为准。
第四十条 本章程由全体股东共同制订,并经全体股东一致同意并签字、盖章后生效;如修改公司章程,应经股东会会议三分之二以上表决权的股东通过形成决议。修改后的章程和股东会关于修改章程的决议,报公司登记机关备案。
第四十一条 本章程解释权归公司股东会。
全体股东签名、盖章:(如股东为法人的,则应写明法人名称、并由其法定代表人签字后加盖公章和法定代表人私章;如股东为自然人的,则应由其签名并加盖私章。)
××××年××月××日
资料来源:zzy 加入时间:2003-10-23