有限责任公司变更为股份有限公司的条件
为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:
一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:
(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。
(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。
(三)申请变更的公司无重大违法记录。
(四)已办理原有限公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。
(五)有限责任公司变更为股份有限公司且有上市请求的,还需符合以下要求:
(1)有限公司设立后最近一年进行过合并、分立、股权转让、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为,其股本总额、总资产、净资产及股东人数发生变化超过70%的,原则上需工商变更登记后满六个月。
(2)因吸收新股东增资扩股使股本发生变化超过50%的,应依法进行评估,以评估值作为参考依据;评估后的净资产与帐面审计净资产差距超过30%的,原则上不予变更;
(3)申请变更的有限公司,主营业务利润占总额的比例不得低于70%。
(4)公司法人治理结构健全。
董事长和总经理原则上不得由一人兼任,董事会与经理层要减少交叉任职。
二、变更程序:
(一)有限公司向市体改办递交公司变更的可行性研究报告及董事会决议和股东会议决议等文件。
(二)市体改办经研究论证,对达到变更条件的有限公司同意其报送变更材料。
(三)有限公司向市体改办报送关于有限公司变更为股份公司的请示。
(四)市体改办接到有限公司变更为股份公司请示后,在十日内对于具备条件的按程序代市政府办理有关审批事项。
三、申报材料:
(一)企业申请变更报告,县(市)、区政府转报文件或有限公司报送的请示文件;
(二)有限公司变更股份公司的可行性研究报告,拟变更股份公司章程草案;
(三)有限公司董事会和股东会同意变更的决议;
(四)有限公司各股东的法人营业执照或其他合法证件的有效复印件;
(五)有限公司申请变更前一年又一期的审计报告;
(六)有限公司变更设立时的有关评估报告,涉及国有资产的,需出具国有资产管理部门的相关文件;
(七)有限公司变更设立的验资报告;
(八)未来一年的盈利预测及审核报告;
(九)有限公司变更设立的法律意见书;
(十)工商部门出具的股份公司名称核准书;
(十一)有关关联交易合同;
(十二)商标、专利、专有技术等的处置方案;
(十三)有限公司最初设立时的原始申报材料和工商登记证明,进行过股本和股东变动的,需出具工商登记的历史沿革材料;
(十四)自然人股东增资金额超过200万元人民币的,出具相应的资金来源证明;
(十五)有关中介机构具有股份制改制业务资格证书复印件。申报材料使用A4规格的纸张,申请材料一式两份报送市体改办。市体改办对全部申报材料审核后,对符合条件的在十日内下达批准文件。公司按照《公司法》规定召开股份有限公司创立大会,并按规定向登记机关办理有关变更登记手续。
