问:我们是一家未上市的股份有限公司,现股东大会决议解散公司,清算组有哪些工作要做?
嘉宾:股东会决议公司解散的,应当在决议作出后十五日内成立清算组,股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。清算组一般按下述步骤开展工作:
(一) 通知债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权申报期间,清算组不得进行清偿。
(二)制定清算方案。清算组在聘请律师、审计和评估等中介机构清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。
(三)依方案进行清偿。公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
(四)制作清算报告。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。
如何识别非法集资
问:发行原始股和非法集资如何区分?
嘉宾:原始股是指公司设立时在一级市场发行的股票,由于公司设立分为募集设立和发起设立两种形式,所以原始股的来源也有两种。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 募集设立时向社会公众公开发行股票,公司设立后股票即可上市流通。但未经国务院证券监管机构核准,向发起人以外的社会自然人发行所谓原始股就属于非法募集资金。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。根据新《公司法》规定,发起设立股份有限公司无需经过政府部门审批,只要向工商行政管理部门办理注册登记即可。但发起人不得超过200人,向200人以外的社会自然人发行股票就属于非法发行股票募集资金。
