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第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【释义】
本条是关于董事会会议出席、记录及董事对决议责任的规定。
〖评析〗
出席会议的董事必须在会议记录上签字，对决议负责，出现公司损失的要承担赔偿责任，这是各国公司法普遍确认的原则，改变长期以来国企领导乱整不负责的成规。第三款董事会对股东会负责，违反股东决议、章程自然要承担责任与赔偿是自不用说的。
董事的免责条件，1、有证据证明曾表明异议;2、表决时提出异议;3、异议表示记载于会议记录。
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