根据我国上市公司资产重组的一般做法,可以归纳为收购兼并、股权转让、资产剥离和资产置换四种主要形式。
1.收购兼并。就是通常所说的企业并购,企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源,产生规模效应,降低市场交易费用,扩大市场份额,又可以采取多样化的经营策略,以降低经营风险。
2.股权转让。股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权,从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。
3.资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来,一般由上市公司的母公司承接,这是上市公司最为常用的利润提升方法之一,主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。
4. 资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换,从而提高资产质量。在我国证券市场上,这一交易行为主要发生在关联方之间,是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。
原有企业改制,不论是整体改制还是部分改制,一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现,也可以通过新增资本的投入来实现,以上统称为企业重组。目前,企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式:
1.增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业,做为改制后企业的部分资本,其它的注册资本依靠吸收新的股东投入,即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰,投资主体单一,企业发展较好,资金短缺的企业。
2.净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本,不需再注入新的资金,故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时,企业虽存量资产未动,但资产持有人发生变化,因而企业资产由单一变化为多元。
根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》(京政办发(1997)50号)及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》(京政办发(1998)43号)的规定,企业职工在购买国有小企业资产时,可以享有相应的优惠政策。
3.零资产或负资产出售。经评估,企业的净资产为零或负数,原资产持有者(主办单位)可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东,新股东在取得企业资产所有权的同时,也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后,须再行出资投入到新购买的企业,其出资之和做为改制后企业的注册资本。
4.撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位(投资人)将全部有形资产收回,并承担原有企业债权、债务,而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用,新股东需对企业投资入股,投资之和做为注册资本,完成企业的改制登记注册。
5.股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资,多见于部分改制为股份有限公司的登记。
6.债权转股权。企业改制时,在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构,验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。
税收政策在企业重组中起着举足轻重的作用,在企业重组中对税收政策的选择和运用,将是企业研究重组方案中的重要课题,节税税收筹划将是企业的不二选择。 企业重组是将企业的人、财、物等生产要素通过业务重组、财务重组和组织重组等手段,以战略为导向进行优化组合的过程。
我国政府对企业重组行为一直在通过不同形式进行着引导和政策扶持,其中税收政策即是最重要最直接的手段之一,对符合条件的企业重组在税收上给予优惠,如在流转税方面进行减免,在所得税方面进行减免或延迟纳税,从而体现政府对企业重组行为的鼓励和支持。良好的纳税筹划可使企业实现免税重组或者重组中应缴税款进行合法有效递延,以节约宝贵的现金流。 企业重组纳税筹划研究从税收政策及税务安排选择的角度,采用理论、法规与实际相结合的方法,在研究企业重组及税收筹划的基础上,对我国企业重组所涉及的税收政策进行分析,引导企业运用税收政策将企业重组活动的各个环节同节减税负结合起来,尽量减少重组企业纳税成本以谋取最大的经济利益。
同时试图为企业重组过程中的纳税筹划提供思路和方法,引导企业更新观念,紧跟国家税收导向,合理合法运用税收政策降低重组成本,以实现企业重组效益的最大化,最终促成企业成功重组,以超常规的发展速度来回报社会。 纳税筹划应紧跟税收政策的变化,将纳税筹划理论、实务有机结合,把纳税筹划方案做成活方案,根据税收政策的变化及时修订筹划方案,以避免筹划只是纸上谈兵,筹划变愁话,中听不中用。
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