原告：中国建设银行恩施土家族自治州分行(简称恩施分行)。
被告：海南医药开发公司(简称海药公司)。
1992年12月9日，根据海药公司的申请，海南省定安县人民政府以定府(1992)332号批复，同意海药公司在定安县白塘水库以东地段用地51亩，修建医疗、保健、娱乐、旅游基地。同年12月24日，海药公司与定安县土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》。海药公司依约向国土局付清了出让土地价款，并向村民支付了有关补偿款。1993年7月1日，海药公司取得51亩出让地的《国有土地使用证》。之后，海药公司即对该地进行规划、勘察设计，还与广东省电白县第二建设工程公司海南分公司签订了《土地平整承包协议书》，并向该公司支付了平整土地进场费、备料款10万元。1994年6月15日，海药公司与海南大正国际物业发展有限公司(简称大正公司)签定协议，约定由海药公司委托大正公司寻找受让者，将该地转让，转让地价为每亩人民币7.3万元;海药公司按此价转让土地，超过部分作为中介服务费付给大正公司。经大正公司介绍，1994年11月28日，海药公司与原中国人民建设银行湖北省信托投资公司恩施办事处(简称恩施办事处，经中国人民银行湖北省分行批准设立的具有独立核算权的经济组织)签订《土地使用权转让合同》。该合同主要约定：海药公司转让该地给恩施办事处，总价款为612万元;恩施办事处应在合同签订后15日内一次性付给海药公司土地价款612万元，如不能按期履行，合同失效;海药公司收到全部土地价款后，将该地红线图、国有土地使用证书及政府批文原件交给恩施办事处，并须配合恩施办事处办事该地有关转让手续等。签订合同当日，海药公司就向恩施办事处出具了一张填写收款额为500万元，另一张为112万元的收款收据，同时，也把定安县人民政府及有关部门的用地批准文件、用地红线图、土地使用权证等文证交给了恩施办事处。1994年12月1日，恩施办事处付给海药公司土地转让款500万元，随后给大正公司付款112万元，海药公司给大正公司付款112万元。此土地转让后，一直未被开发利用。1995年6月26日，建行银行湖北省分行以鄂建银函(1995)第306号文，同年9月15日，恩施分行以州建银函字(1995)第111号文，撤销了恩施办事处，并决定由原告恩施分行清理其债权债务。另查，原恩施办事处无法人资格，但有营业执照。1995年11月17日，定安县土地管理局在《海南日报》上刊登公告，决定收回该51亩土地。同年11月25日，海药公司向定安县土地管理局申请延长用地时间获准。恩施分行在清理原恩施办事处的债权债务中，以该办事处与海药公司进行的土地转让行为违反法律为由，于1996年5月6日向海南省海南中级人民法院起诉，并提出财产保全。海南中级人民法院即于同年5月8日裁定查封了双方约定转让之土地。
恩施分行起诉称：海药公司与恩施办事处订立土地使用权转让合同，将其尚未开发的51亩土地转让给恩施办事处，违反了国家法律规定，该土地转让合同应为无效合同。故此请求法院依法判令海药公司返还恩施办事处已付的全部土地转让款612万元，并赔偿利息损失118万元和负担本案诉讼费用等。
海药公司答辩称：其与恩施办事处签订土地使用权转让合同，依照合同将其合法取得并已投资规划建设的51亩土地转让给了该办事处，该办事处依约给付了其地价款，现双方已办理完毕除过户手续外的土地转让全部手续。土地转让过户手续未办是恩施办事处不予配合所造成的。故此，恩施分行诉讼请求缺乏依据，请求法院依法驳回。
海南中级人民法院经审理认为：恩施办事处不具有法人资格，海药公司受让土地后未投入便转让土地，属炒买炒卖行为，违反了《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第19条2款及《海南经济特区土地使用权有偿出让转让规定》第25条之规定，因而海药公司与恩施办事处签订的土地使用权转让合同无效。恩施办事处对合同无效，负有主要过错责任，鉴于其已被撤销，责任由恩施分行承担。海药公司负次要过错责任。据此依照《中华人民共和国经济合同法》第十六条之规定，判决：
一、恩施办事处与海药公司签订的《土地使用权转让合同》无效。
二、海药公司须于本判决生效之日起15日内返还恩施分行土地使用权转让款612万元，并承担占用此款期间49%的利息损失(按中国建设银行同期同类贷款利率计算，计算时间从1994年11月28日起至还款之日)，若逾期付款则按中国人民银行的规定双倍支付迟延付款期的利息。
三、恩施分行须于本判决生效之日15日内将该土地的国有土地使用证、红线图、政府批文等有关文件资料原件退还给海药公司。
一审宣判后，海药公司不服，上诉至海南省高级人民法院。称：其转让土地使用权已完全具备转让条件，即交清了土地地价款、取得了土地使用证、规划许可证和红线图、对土地进行了实际投资开发、土地使用权转让合同内容符合法律规定等，请求二审法院依法撤销原判，确认其土地使用权转让合同有效。另恩施办事处未经其授权，即将土地使用权转让款112万元付给了中介人大正公司，因此也请求二审法院追加大正公司为本案第三人参加诉讼。
恩施分行答辩称：海药公司将尚未达到开发条件的土地的使用权转让给恩施办事处，违反法律规定，该转让行为无效。另海药公司称一部分地价款付给了中介方大正公司，要求追加大正公司参加诉讼，这属于另一种民事法律关系，不应追加大正公司参加诉讼。故此，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
海南省高级人民法院经审理认为：恩施办事处是经中国人民银行湖北省分行批准设立的具有独立核算权的经济组织，因而其具有民事主体资格。恩施办事处与海药公司签订的《土地使用权转让合同》，是双方的真实意思表示，且合同内容又不违反法律规定，除土地使用权转让过户手续未办理外，其他合同约定的义务双方已履行完毕。办理土地使用权转让过户手续，需由双方共同进行，现未办过户手续，双方均有责任。鉴于本案和海南房地产市场的实际情况，该土地使用权转让合同应认定有效，故双方须到土地管理部门依法办理土地使用权转让过户手续。恩施办事处履行合同一年有余，未作开发，现恩施分行主张合同无效，请求返还土地使用权转让价款，是转嫁经营风险的行为。因此，其诉讼请求理由不能成立，不能支持。海药公司与大正公司的约定，属另一民事法律关系，本案不予审理。一审法院认定事实清楚，但适用法律错误，处理不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项之规定，该院于1997年3月12日判决：[page]
一、撤销海南省海南中级人民法院民事判决。
二、恩施办事处与海药公司签订的《土地使用权转让合同》有效。
三、限恩施分行、海药公司于本判决生效后三个月内到土地管理部门办理土地使用权转让登记手续，并按国家有关规定，承担相应应付税费。
