对外经济贸易部关于对《美在华投资合同中增加“股权的转让”条款的通知》的说明

我部《关于在美国对华投资合同中增加“股权的转让”条款的通知》已发给你们。但对某些问题，说明如下：

1、随通知下发的“股权的转让”标准条款（中、英文），是经贸部条法司与美国海外私人投资公司（OPIC）根据一九八○年签订的中美投资担保协议协商拟定的。该标准条款可以写入中美合资、合作企业合同中。

2、根据协议，如美国投资者在OPIC就其在中国的某项投资进行了保险，一旦发生政治风险，且OPIC又向该投资者支付了赔偿，则中国政府承认美国投资者在该项投资合同项下的权利和义务自动转让给OPIC，即OPIC取得代位求偿权。但此意不必写入中美合资、合作企业合同中。

3、“股权的转让”条款，只适用于美国OPIC保险的投资项目，这种转让无须合营的中方同意，也无须审批机关批准，这似与中外合资经营企业法实施条款第23条有矛盾，但这符合我国的法律原则，即在我国缔结或参加的与合同有关的国际条约（包括双边和多边的）同我国法律有不同规定时，适用条约的规定。

4、如执行中出现其他问题，请及时报经贸部（条法司）。

对外经济贸易部