中国证券监督管理委员会关于进一步加强期货公司内部管理制度建设，完善法人治理结构的通知

各期货公司：

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的“把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业。根据审慎监管原则，健全证券、期货公司的市场准入制度。督促证券、期货公司完善治理结构，规范其股东行为，强化董事会和经理人员的诚信责任”的精神，我会于2004年发布了《期货经纪公司治理准则（试行）》（以下简称《准则》），为了把《准则》的各项规定落到实处，进一步加强期货公司内部管理制度建设，完善法人治理结构，促进期货公司的规范发展，现将有关问题通知如下：

一、期货公司的章程应符合《准则》和本通知的要求。公司章程与《准则》或本通知不相符的，应在下一次股东会上（或者半年内召开临时股东会）按照《准则》和本通知的要求修改公司章程。

二、期货公司应健全内部管理制度，建立有效的制衡机制。按照《准则》和本通知的要求科学明确地划分股东会、董事会、监事会、经理层的职责，完善议事制度和决策程序。

期货公司的内部机构设置应责权分明、相互制衡。期货公司应完善岗位责任制度，建立岗位操作流程和工作标准，对重点岗位和重点业务要重点监控和稽核。

三、期货公司的高管人员不得少于3人，高管人员之间、高管人员与主要部门负责人以及核心业务岗位人员之间不得存在亲属关系，董事长和总经理不得由一人担任。不符合上述要求的，应在半年内调整。

四、有下列情况之一的期货公司，应在半年内建立独立董事制度：

（一）注册资本在5000万元以上的（含5000万元）；

（二）有关联关系的股东或最终权益持有人对期货公司的直接或间接持股比例达50％以上的；

（三）总经理是董事会成员的；

（四）有金融机构直接或间接参股的；

（五）有香港、澳门服务提供者参股的；

（六）中国证监会或其派出机构认为必要的。

五、期货公司应与股东建立顺畅的信息沟通制度并在章程中予以明确。期货公司股东应按照《准则》的规定和中国证监会或其派出机构的要求向期货公司通知有关情况。期货公司出现下列情况的，应在3个工作日内通知所有股东：

（一）发生重大风险事件或重大财产损失的；

（二）被监管、司法等部门立案稽查，冻结资产，或被处以警告、罚款或其他处罚的；

（三）收到监管部门下发的整改意见书；

（四）进入行政复议或者法律诉讼程序；

（五）被交易所采取限制开新仓、强制平仓等措施；

（六）期货经纪业务许可证发生变更事项；

（七）股东或其关联单位在期货公司从事期货交易，或者与期货公司有资金往来；

（八）公司章程规定的其他情况；

（九）中国证监会或其派出机构认定的其他情况。

上述情况中，中国证监会派出机构认为有必要的可以直接通知期货公司的股东，也可以要求股东在接到期货公司的通知后向派出机构确认。

六、期货公司的董事、独立董事、监事、总经理应按照《准则》的要求向中国证监会派出机构报告有关事项。期货公司发生以下情况之一的，也应在3个工作日内向中国证监会派出机构报告：

（一）董事、监事、总经理、副总经理和其他部门经理（含）以上级别的人员发生变动的；

（二）期货公司应该向股东通报的事项中，派出机构不知情的。

中国证监会或其派出机构可以调整报告的项目、时间和方式。

对于期货公司报告的事项，中国证监会派出机构在必要时可以约见有关人员，检查有关决议或采取其他监管措施。

七、期货公司因股东未履行诚信义务而存在重大风险或风险隐患的，期货公司应按照中国证监会派出机构的要求调整股权结构，调整后任何股东及其关联方的持股比例应低于50％，必要时应更换未履行诚信义务的股东。

八、本通知发布后，各期货公司应该在一个月内向中国证监会派出机构上报加强内部管理制度建设和完善法人治理结构的工作计划，包括修改公司章程、调整高管人员、健全和落实有关制度的方案和时间表。期货公司完成上述工作后应向中国证监会派出机构提交书面报告。

中国证监会

2005年10月8日

中国证券监督管理委员会