西宁市、各自治州人民政府，海东行署，省政府各委、办、厅、局：
省经贸委、中国证监会西宁特派办《青海省企业上市工作指导意见》已经省政府同意，现转发给你们，请遵照执行。
青海省人民政府办公厅 二○○一年三月二十九日
青海省企业上市工作指导意见 （省经贸委 中国证监会西宁特派办 二○○一年三月八日）
为了适应证券市场发展和股票发行制度改革的要求，结合我省实际，提出如下上市公司指导意见。
一、上市工作的指导思想和基本思路
我省企业上市工作的指导思想是：以党的十五届五中全会、省委九届四次全委会议、全国证券期货监管工作会议精神为指导，进一步解放思想、转变观念，主动适应证券市场改革和发展的要求；紧密结合西部大开发和全省经济发展战略，围绕全省产业结构调整，打破所有制界限，培育规范的上市公司；充分发挥市场中介组织培育企业的作用，利用资本市场功能，加快经济结构调整，促进青海经济发展。基本思路是：重点培育资源开发型、地方特色型和技术创新型企业；突出水电、石油天然气、盐湖化工、有色金属等四大产业，通过核心企业的上市，使之做大做强，形成我省的支柱产业；继续重视旅游、中藏药、建材、畜产品加工等资源优势突出并有一定基础的产业，通过相关企业的培育上市，形成独具特色的区域优势产业；积极引进省外的高新技术企业，改造我省的传统工业及生物制品、高原特色农业等产业，培育新的经济增长点。
二、做好拟上市公司的培育工作
（一）充分调动企业股份制改革的积极性
企业进行规范的股份制改革是社会主义市场经济发展的必然要求，也是企业通过资本市场融资的首要前提和必备条件。股份制改革有利于促进企业经营机制的转换；有利于形成企业自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的机制；有利于企业拓宽融资渠道；有利于促进生产要素的合理流动，实现社会资源的优化配置；有利于国有资产的保值增值。因此，要进一步转变观念，更新思路，充分发挥和调动企业进行股份制改革的积极性。企业在改制中要严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和政策的规定，规范股权设置，处理好资产剥离、债务划分、人员安置、利润分配、财务核算等有关问题，认真做好股份制改制工作。通过规范改制，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，为申请发行股票和上市奠定良好的体制基础。
（二）积极发挥证券中介机构在培育上市公司中的作用
股票发行制度改革后，开始实行主承销商推荐和保荐制度。中介机构在企业改制，股票发行中的责任与作用进一步明确和加强。要转变观念，充分认识中介机构培育企业的重要性，积极引导中介机构为我省企业改革服务，从源头参与培育企业，加快企业改制和上市进程。证券中介机构是为上市公司和广大投资者提供服务的窗口，必须不断强化自身职业道德建设，提高综合业务能力和整体服务水平。在从业活动中，企业有不规范和违规行为时，应及时予以帮助纠正，必要时报监管部门，促其规范运作，从整体上提高我省拟上市公司的质量。
（三）切实发挥政策的引导和扶持作用
证券市场市场化进程推进后，政府对拟上市公司的引导和政策扶持作用主要是通过制定、调整产业政策，鼓励资本向优先发展的产业和企业转移。对拟上市公司在资产重组、人员安置、土地使用、财税政策等方面，给予积极的支持。通过政策引导和积极创造条件，吸引国内外高等院校、科研院所的高新技术成果到我省的高新技术开发区、高新技术创业园安家落户或搞项目嫁接、技术入股、合资及合作经营等。形成以成果转化和企业成长为主要内容的中小企业发展体系，力争在创业板市场上市融资发展。加大学习和培训力度，采取“请进来、走出去”的办法，组织拟上市公司到发达国家和地区学习和考察，开拓思路。聘请有关专家、学者来我省授课、指导，使拟上市公司尽快熟悉证券市场基本规则、基础知识和操作方法，提高拟上市公司的资本运营水平。
三、加快企业上市工作步伐
（一）加大力度，积极支持具备条件的大中型企业利用主板市场上市
利用证券主板市场发行股票并上市，是证券融资工作的主要渠道。我省企业上市工作要尽快适应证券市场改革的要求，切实转变工作思路，改进工作方法，扎实、有效地做好全省拟上市公司的选择和培育工作，及时了解和掌握国家对主板市场出台的政策和具体措施，熟悉承销商选择企业的标准及对企业的质量评价体系，通过企业自评、政府有关部门帮助企业测评等方式，促使基本具备条件的企业尽快规范运行，尽早具备发行股票的条件，确保更多的企业成功发行上市。在做好企业培育工作的同时，要加快97额度内拟上市公司的工作步伐，争取尽快上市。
（二）做好企业在创业板上市的准备工作
创业板市场是适合中小型企业（包括民营企业）上市的主要途径。同主板市场相比，创业板上市门槛相对较低，对企业发行前的资产规模、经营业绩等要求不高，但更注重企业的高成长性、高科技性和潜在的盈利前景，信息披露比主板市场要求更为严格，披露的力度和范围将更大。为此要加强我省拟上创业板企业的培育工作，选择一批比较成熟的中小型企业尽早与券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构取得联系，在中介机构的具备指导下，做好上市前的各项准备工作。政府各有关部门要从多方面对中小企业予以支持，力争更多的企业通过创业板上市。
（三）根据企业实际选择适宜的市场
主板市场和创业板市场是为不同层次企业开设的两个各具特色的市场。主板市场一般适合具有一定规模、经营业绩良好、持续盈利能力强的大中型企业，创业板市场更适合于规模较小但成长性较好的高新技术企业、中小民营企业。企业要根据自身条件，切合实际地选择上市的市场，依据不同市场的规则，做好上市前的各项准备工作。
（四）以备案验收为手段，加强对辅导工作的监管，切实提高拟上市公司质量
按照中国证监会的要求和其派出机构制定的拟上市公司改制调查验收办法及备案程序，已完成股份制改制的拟上市公司要抓紧做好备案、辅导工作。企业上市前的辅导工作，是保证上市公司质量的重要环节之一，也是上市推荐工作的重要组成部分。对不具备股票发行条件、改制不规范特别是制作和提供虚假信息的公司，经调查核实后，一律不予备案；对基本符合条件的公司，证监会派出机构将通过“三段式”现场调查验收，发现问题，及时督促企业整改。监督券商做好辅导工作，保证企业规范运行，尽快达到上市条件。调查验收的主要内容包括：公司资产、债务、人员重组情况；资产、财务、人事及产供销系统的独立完整性；建立健全股份公司会计制度和执行情况；建立健全决策机制和内控制度的情况；股东会、董事会、监事会组织机构的建设及议事规则的完善情况；“三会”的召开及运行情况；股份公司与控股股东及关联方的关联交易情况和同业竞争情况；公司高级管理人员交叉任职情况；公司章程是否符合《上市公司章程指引》的要求等等。
四、抓好上市公司的规范运作，进一步提高上市公司的质量
我省上市公司在改革和体制创新方面虽然走在了全省企业的前列，但在规范运作等方面还存在一些比较突出的现象和问题；部分上市公司与母公司之间没有真正做到资产、财务、人员“三分开”；高级管理人员交叉任职的现象仍然存在，公司内部管理机制尚不完善；母公司非上市部分改制不彻底，对上市公司造成了一定的影响；资产重组行为不规范，没有充分发挥资源优化配置的作用；上市公司采用增发新股、高比例配股等方式进行资本扩张的意识和能力明显低于沿海省市；持续盈利能力偏弱；境外融资至今还是空白等。为此，要采取积极措施，尽快建立上市公司自律、政府部门督导、证监会派出机构监管的规范的证券市场体系，通过规范运作，切实提高上市公司的整体质量。
（一）建立上市公司自律机制
上市公司是证券市场的基石。随着证券市场市场化进程的逐步推进，对上市公司的内在质量要求更为严格，上市公司的经营管理、资产重组等行为将受到严格监管，信息披露的力度将进一步加大。上市公司必须强化自律意识，要严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，建立健全内部法人治理结构，完善股东大会、董事会、监事会的议事规则和程序，建立科学的决策机制和规范的运行体制，完善内控制度，加强董事会规范运作意识，在董事会中逐步建立“决策评审委员会”、“薪酬委员会”、“审计委员会”等非常设机构，从根本上解决上市公司募股筹资不转制的问题；建立董事会秘书联系制度，发挥董事会秘书在上市公司规范运作中的作用；逐步引入独立董事制度，以保证董事会决策的客观性、公正性；认真履行信息披露义务，切实做到信息披露的及时性，披露内容的真实性、完备性和完整性。通过自律机制的建立，达到上市公司自我规范、自我约束的目的，使上市公司尽快成为真正的法人实体和市场竞争的主体。
（二）发挥政府部门督导作用
政府有关部门要研究上市公司与母公司相互分离、各自成为真正意义上的独立法人实体的方法与途径，切实解决好上市公司高级管理人员交叉任职的问题。督促上市公司完善内部经营管理机制，建立健全符合市场经济要求的人事、劳动和分配制度。加强对上市公司国有股权的管理，维护国有资产权益。加快母公司非上市部分的改制步伐，寻求新的发展思路。政府各有关部门和上市公司要积极研究和探索国有股减持的有效途径和办法，尽快寻求合适的转让方，以改善公司的股权结构。要重视上市公司的配股增发工作，督促企业做好项目选择，确保所增发配股募集资金投入的项目能为企业带来新的利润增长点，增强公司盈利能力。同时，要积极引导上市公司利用自身优势，进行联合兼并，实施强强联合，通过优势互补，扩张资本，把上市公司做大做强，成为促进我省经济发展的龙头企业。
（三）强化证监会派出机构的监管职能
监管工作是证监会派出机构的主要职责，对上市公司实行事前、事中、事后监管是监管工作的重要环节，是督促上市公司实现规范化运行的有效方法。证监会派出机构要以强化信息披露为重点，加大对上市公司的日常监管。要制定和完善对上市公司定期报告、临时报告的审查程序和标准，使检查和审核工作规范化、程序化。要制定上市公司巡检规程，进行整改意见的跟踪调查和督办落实。建立董事会秘书联系制度、董事长等高级管理人员谈话制度和引入独立董事制度。进一步加强对上市公司在“三分开”、关联交易、募集资金的运用、资产重组、并购等方面的监管，以监管促规范，促进上市公司解决规范运作方面存在的主要问题，督促上市公司按照建立现代企业制度的要求规范运行。
青海省人民政府办公厅
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