国家工商行政管理总局关于《公司登记管理条例》第五十九条适用问题的答复

山东省工商行政管理局：

你局《关于对外商投资有限公司提交虚假证明文件骗取变更登记行为进行处罚适用法规问题的请示》（鲁工商外企字[2001]230号）收悉。经研究，答复如下：

一、公司制外商投资企业（以下简称公司）违反登记管理法规的行为，应适用《中华人民共和国公司登记管理条例》有关规定予以处理。

二、《中华人民共和国公司登记管理条例》第59条所称“办理公司登记时”应含公司的设立登记、变更登记、注销登记以及与登记相关的其他手续、程序。“取得公司登记的”，应包含取得法人或经营主体法定终止手续以及完成其他登记手续、程序等情况。

三、公司变更登记被依法撤销，公司登记状态应恢复至变更登记之前的状态。撤销变更登记并不直接涉及公司法人资格及与该变更登记无关的其他事项的变化。

四、公司设立分支机构的变更登记被撤销后，因该变更登记而核准设立的分支机构应一并撤销。具体程序为：公司登记机关将撤销该项变更登记的决定书面通知分支机构登记机关。同时附公司在办理登记时提交的虚假证明文件或者采取其他欺诈手段的证明材料（复印件）；分支机构登记机关据此做出撤销分支机构的决定。公司及分支机的民事责任由公司承担。

分支机构登记机关发现公司在办理分支机构登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得分支机构登记的，也可按以上程序与公司登记机关衔接执行。

二00一年九月十二日

国家工商行政管理总局